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Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 16 marzo 2022 ha deliberato la convocazione dell’Assemblea degli Azionisti di Garofalo Health Care S.p.A. in sede ordinaria per il giorno 29 aprile 2022 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1.Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2021. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio 2021. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (Regolamento Tassonomia), relativa all’esercizio 2021. Delibere inerenti e conseguenti.

2.Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

3.Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti):

3.1.voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio 2022 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;

3.2.consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell’esercizio 2021 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

4.Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 73 e 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall’articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 come da ultimo prorogato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15), prevedendo – anche in deroga allo Statuto sociale – che l’intervento degli azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte degli azionisti, secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione.

L’avviso di convocazione corredato da tutte le informazioni prescritte dall’art. 125-bis del TUF, così come tutta la documentazione che sarà sottoposta all’Assemblea ai sensi degli artt. 125-ter e 125-quater del TUF saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 6, sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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LETTERA AGLI AZIONISTI

Cari Stakeholder,

l’esercizio che si è da poco concluso è risultato ancora una volta quanto mai sfidante, anche alla luce del protrarsi dell’emergenza sanitaria del Covid-19 che ha continuato ad essere presente nel nostro Paese anche nel 2021.

Tuttavia, nonostante il contesto di particolare complessità, posso affermare con grande orgoglio che tutte le strutture del Gruppo GHC non si sono “tirate indietro” ed anzi hanno contribuito attivamente e in maniera responsabile al contenimento dell’emergenza, con determinazione e coraggio, non facendo mai mancare il loro pieno supporto al sistema sanitario pubblico.

Ancora una volta, GHC è stata in grado di lavorare in squadra, consentendo che le capacità e le professionalità di ogni singolo elemento si sommassero a quelle degli altri in maniera complementare e sinergica. A tutti loro, oggi quasi 4.000 persone tra dipendenti e collaboratori, non posso che rivolgere la mia più sentita gratitudine ed il mio più caloroso ringraziamento.

Al tempo stesso, il 2021 è stato anche un anno di crescita e di grandi soddisfazioni, con la realizzazione di importanti progetti, tra i quali ne segnalo quattro, particolarmente significativi per i loro riflessi sulla governance, sulla strategia e sulle prospettive anche future del nostro Gruppo.

In relazione al tema della governance, a marzo grazie all’operazione di Accelerated Book Building realizzata nel mese di gennaio, le azioni GHC sono state ammesse al segmento STAR - Segmento Titoli con Alti Requisiti - di Euronext-Borsa Italiana, ponendo il nostro Gruppo nel ristretto novero di aziende caratterizzate da altissimi standard di trasparenza nei confronti del mercato e di tutti gli stakeholder. Un’idea già accarezzata ai tempi dell’IPO nel 2018, finalmente diventata realtà.

Con riferimento alla strategia di sviluppo segnalo che anche il 2021, terzo esercizio consecutivo dall’IPO, è stato caratterizzato da un’importante crescita per linee esterne attraverso le acquisizioni della Clinica S. Francesco di Verona e della Domus Nova che include in, se anche la San Francesco di Ravenna, strutture accreditate di assoluta eccellenza e punti di riferimento dei relativi territori. Grazie a queste due operazioni, che incrementano significativamente la nostra presenza in Veneto ed Emilia-Romagna, due tra le Regioni più virtuose d’Italia, il nostro Gruppo si conferma tra i più attivi in ambito M&A a livello italiano e non solo. Ad esito di tali acquisizioni, oggi GHC conta 28 strutture in 8 Regioni italiane, da confrontarsi con le 18 strutture e le 6 Regioni che componevano il nostro Gruppo al momento della quotazione. Una grande soddisfazione e al tempo stesso una grande responsabilità, che continueremo ad onorare nel solco del principio guida trasmessomi da mio padre Raffaele Garofalo, che proprio nel 2021 avrebbe compiuto 100 anni, “La salute è il bene più prezioso che l’uomo possa avere”.

In relazione alle prospettive, anche future, vorrei ricordare l’operazione di finanziamento per 221 milioni di Euro perfezionata verso la fine dell’anno, con il supporto di alcuni tra gli istituti bancari più accreditati del nostro Paese. Tale operazione, oltre a consentirci, tramite il rifinanziamento delle posizioni esistenti, l’accentramento della gestione finanziaria in holding con evidente semplificazione ed efficientamento della stessa, ci ha dotati, sin da oggi, di una provvista pari a 81 milioni di Euro finalizzata alle future acquisizioni.

Volgendo lo sguardo in avanti, pur in uno scenario in continua evoluzione, non posso che essere pienamente ottimista sulle prospettive del nostro settore e del nostro Gruppo in particolare. Infatti, l’importanza fondamentale della salute, come tutti abbiamo potuto comprendere negli ultimi anni a seguito della pandemia, è forse una delle poche cose che non sono destinate a mutare nel prossimo futuro. A maggior ragione in un Paese come l’Italia, caratterizzato da fabbisogni assistenziali crescenti, in virtù dei quali la capacità di rispondere adeguatamente alle esigenze sanitarie e socio-

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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assistenziali dei cittadini non potrà che rappresentare la premessa fondamentale di ogni futuro sviluppo economico e sociale.

Rispetto a questo, è importante sottolineare come negli ultimi mesi si siano intensificate le disposizioni normative dedicate alla sanità, che hanno previsto, inter alia, l’incremento di ca. 2 miliardi di Euro del Fondo Sanitario Nazionale (per ciascuno dei prossimi 3 anni) che già nel 2020 è aumentato di ca. 6 miliardi di Euro. Oltre a ciò è stata prevista una dotazione di ca. 500 milioni di Euro (di cui 150 milioni di Euro riservati alle strutture private accreditate) finalizzata alla riduzione delle liste d’attesa.

Queste disposizioni, posso rilevare con soddisfazione, hanno già prodotto i loro effetti su molte strutture del Gruppo, beneficiarie nella parte finale del 2021 di importanti budget incrementali dedicati specificatamente alla riduzione delle liste d’attesa, oltre che al recupero della mobilità passiva, con prospettive ancora più rilevanti per l’anno in corso.

Tutto questo conferma che la salute non potrà che essere, sempre di più, una delle priorità del Paese, in linea con quanto evidenziato anche dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, che riserva alla sanità quasi 16 miliardi di risorse per lo sviluppo dell’assistenza territoriale, della digitalizzazione e dell’innovazione tecnologica. Filoni di crescita rilevanti, di cui anche GHC potrà trarne innegabili vantaggi.

A riprova della solidità delle nostre prospettive, tengo altresì a specificare che il nostro Gruppo, ad oggi, non risulta impattato da pressioni rialziste o inflattive in relazione alle principali voci di costo, anche in considerazione del fatto che le strutture del Gruppo non sono realtà cd. “energivore”. Nel solco di un approccio integrato alla “sostenibilità”, segnalo a tale riguardo che il nostro Gruppo ha recentemente avviato un progetto di analisi dell’efficienza energetica delle nostre strutture, che ci aspettiamo possa portare importanti benefici nel corso dei prossimi esercizi.

In conclusione, penso davvero che, a dispetto del drammatico contesto internazionale, si stiano aprendo significative opportunità per il nostro settore; condizioni favorevoli che sapremo cogliere con uno spirito costruttivo e nel costante rispetto di quei valori imprenditoriali che hanno ispirato tutta la nostra storia.

Ci impegneremo, pertanto, senza risparmiarci, come ormai da quasi 70 anni, per offrire risposte crescenti ai nostri pazienti e ai loro territori.

Perché la verità è che senza salute non c’è futuro. E noi, invece, in quel futuro, crediamo molto ed in esso investiremo le nostre migliori energie.

L’Amministratore Delegato

Cav. Avv. Maria Laura Garofalo

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)

ALESSANDRO MARIA RINALDI

Presidente

MARIA LAURA GAROFALO

Amministratore Delegato

ALESSANDRA RINALDI GAROFALO

Amministratore

CLAUDIA GAROFALO

Amministratore

GIUSEPPE GIANNASIO

Amministratore

GUIDO DALLA ROSA PRATI

Amministratore

JAVIER DE LA RICA ARANGUREN

Amministratore

GIANCARLA BRANDA

Amministratore Indipendente

FRANCA BRUSCO

Amministratore Indipendente

NICOLETTA MINCATO

Amministratore Indipendente

FEDERICO FERRO-LUZZI

Amministratore Indipendente

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA’

FRANCA BRUSCO

FEDERICO FERRO LUZZI

NICOLETTA MINCATO

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

FEDERICO FERRO LUZZI

GIANCARLA BRANDA

FRANCA BRUSCO

COLLEGIO SINDACALE (*)

SONIA PERON

Presidente

FRANCESCA DI DONATO

Sindaco effettivo

ALESSANDRO MUSAIO

Sindaco effettivo

ANDREA BONELLI

Sindaco supplente

MARCO SALVATORE

Sindaco supplente

SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA

EY S.P.A.

DIRETTORE GENERALE (**)

UMBERTO SURIANI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE (***)

DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

LUIGI CELENTANO

(*) Nominato dall’Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2021.

(**) Nominato dal C.d.A. il 1° marzo 2021 con decorrenza 1° maggio 2021

(***) Nominato dal C.d.A. il 28 ottobre 2021 con decorrenza 1° novembre 2021

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1.STRUTTURA DEL GRUPPO

Panoramica delle strutture sanitarie del Gruppo

Il Gruppo GHC è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia e alla data del 31 dicembre 2021 opera attraverso 28 strutture sanitarie, oltre a 4 strutture di titolarità di Il Fiocco S.c.a.r.l., società partecipata da GHC in misura pari al 40% del capitale sociale tramite la controllata Fi.d.es Medica S.r.l., offrendo un’ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all’utilizzo di tecnologie all’avanguardia ed al personale altamente qualificato.

GHC S.p.A. in data 9 aprile 2021 ha perfezionato il closing per l’acquisizione del 100% del capitale sociale della Clinica S. Francesco di Verona, struttura di rilevanza internazionale, centro di riferimento europeo per la chirurgia ortopedica robotica, accreditata con il Sistema Sanitario Nazionale. L’operazione in commento ha previsto inoltre l’acquisto di tutti gli asset immobiliari strumentali dalla società Epifarm S.r.l.. La Clinica, fortemente sinergica con le altre strutture del Gruppo, rafforza il significativo percorso di evoluzione tecnologica intrapreso da GHC. L’acquisizione include un Centro Diagnostico con attrezzature di ultimissima generazione e tutti gli immobili strumentali.

GHC S.p.A., inoltre, in data 28 luglio 2021, ha acquistato il 99,5% di Domus Nova S.p.A. cui fanno capo gli ospedali privati polispecialistici Domus Nova e San Francesco di Ravenna, entrambi accreditati con il SSN.

Il Gruppo, attualmente, opera in Regioni del Nord e del Centro Italia selezionate in quanto Regioni virtuose in termini di: i) spesa sanitaria pro-capite, ii) reddito pro-capite superiore alla media italiana, iii) mantenimento dell’equilibrio economico-finanziario del Servizio Sanitario Regionale e iv) mobilità interregionale.

Dall’IPO al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha realizzato la sua strategia di crescita esterna, con l’acquisizione di 10 nuove strutture, cui si sono aggiunte operazioni di acquisizione di ulteriori pacchetti di minoranza di società già controllate (Casa di Cura Prof. Nobili e Villa Garda, oggi detenuta al 100%), come di seguito rappresentato.

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Società del Gruppo Garofalo Healthcare

Il diagramma di seguito riportato illustra la struttura del Gruppo GHC al 31 dicembre 2021 con indicazione della quota di partecipazione detenuta da Garofalo Health Care S.p.A. (di seguito, anche “GHC” o la “Società” o la “Capogruppo” o la “Holding”) in ciascuna delle società controllate:

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Attività del Gruppo per settore

La seguente tabella offre una sintesi delle principali specialità erogate dal Gruppo distinte per settore e per comparto(1):

Breve descrizione delle Società del Gruppo GHC

Le 28 strutture del Gruppo GHC risultano diversificate per Regioni e per comparto, come di seguito rappresentato.

(1) Si segnala che in base alla normativa di talune Regioni in cui operano le strutture del Gruppo GHC, alcuni tipi di assistenza possono classificarsi nel Settore Ospedaliero ovvero nel Settore Territoriale e Socio-Assistenziale in modo diverso da quello genericamente identificato in altre Regioni

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➢FOCUS: REGIONE EMILIA-ROMAGNA

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI EMILIA-ROMAGNA

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ospedaliere

#

(‘000)

#

%

Hesperia Hospital

125

6,1

176,4

273

27%

73%

Ospedali Privati Riuniti

170

7,4

55,0

171

22%

78%

Domus Nova

252

4,3

159,0

202

21%

79%

Casa di Cura Prof. Nobili

86

2,3

64,0

91

18%

82%

Ambulatoriali e socio-assistenziali

Poliambulatorio Dalla Rosa Prati

-

243,8

75

11%

89%

Aesculapio

-

52,3

23

9%

91%

Totale

633

20,1

750,6

835

21%

79%

HESPERIA HOSPITAL (Modena)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Cardiologia medico chirurgica e toraco-vascolare

▪Medicina e chirurgia, con specializzazione in:

▪Ortopedia e Traumatologia

▪Oculistica

▪Urologia

▪Servizio di terapia intensiva, semi-intensiva e UTIC (Unità di Terapia Intensiva Coronarica)

▪Attività ambulatoriale multidisciplinare

▪Servizio di Diagnostica per immagini con medicina nucleare (Scintigrafia), TAC a bassa emissione di radiazioni, RMN

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OSPEDALI PRIVATI RIUNITI (Bologna)

1.OSPEDALE NIGRISOLI

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Medicina e chirurgia, con specializzazione in:

▪Recupero e rieducazione funzionale

▪Lungodegenza e riabilitazione estensiva

▪Ortopedia

▪Urologia

▪Prestazioni ambulatoriali e di diagnostica strumentale

2.VILLA REGINA

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Medicina e chirurgia, con specializzazione in:

▪Ortopedia

▪Oculistica

▪Ginecologia

▪Otorinolaringoiatria

▪Urologia

▪Recupero e riabilitazione funzionale

▪Lungodegenza

▪Prestazioni ambulatoriali e attività di ricovero (modalità ordinaria o day surgery)

▪Centro di ecografia toraco-polmonare in regime di urgenza

DOMUS NOVA (Ravenna)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Prestazioni assistenziali articolate in diverse unità di degenza specialistiche:

▪Medicina generale e lungodegenza

▪Chirurgia generale, principalmente ortopedica/protesica

▪Prestazioni ambulatoriali specialistiche fisioterapiche, odontoiatriche e di diagnostica strumentale

▪Prestazioni dialiche

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POLIAMBULATORIO DALLA ROSA PRATI (Parma)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Prestazioni specialistiche ambulatoriali multidisciplinari

▪Servizio di diagnostica per immagini

▪Servizio di diagnosi di PET-TAC con strumentazione di ultimissima generazione

▪Dental Clinic

▪Trattamenti di fisiochinesiterapia e di riabilitazione

CASA DI CURA PROF. NOBILI (località Castiglione dei Pepoli, Bologna)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Reparti specializzati in:

▪Ortopedia e traumatologia

▪Chirurgia generale

▪Medicina generale e lungodegenza

▪Prestazioni ambulatoriali multidisciplinari

▪Prestazioni dialiche

▪Servizio di diagnostica per immagini

▪Punto prelievi poliambulatorio

AESCULAPIO (San Felice sul Panaro, Modena)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Prestazioni specialistiche ambulatoriali:

▪Servizio di diagnostica per immagini, radiologia (Rx, Ortopanoramica, Mammografia, Ecografia, Risonanza Magnetica)

▪Punto Prelievi

▪Presidio ambulatoriale di medicina fisica e riabilitazione

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➢FOCUS: REGIONE VENETO

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI REGIONE VENETO

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ospedaliere

#

(‘000)

#

%

Casa di Cura Villa Berica

108

3,5

182,0

149

23%

77%

Casa di Cura Villa Garda

109

1,3

83,0

118

21%

79%

Clinica San Francesco

77

4,5

188,8

196

23%

77%

Ambulatoriali e socio-assistenziali

CMSR Veneto Medica

-

191,1

52

25%

75%

Sanimedica

-

98,4

9

11%

89%

Centro Medico S. Biagio

-

162,8

30

10%

90%

Totale

294

9,3

906,2

554

22%

78%

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CASA DI CURA VILLA BERICA (Vicenza)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Medicina interna e chirurgia generale, con specializzazione in:

▪Diabetologia (in particolare prevenzione e cura delle complicanze del diabete che colpisce gli arti inferiori)

▪Chirurgia protesica dell’anca

▪Osteoporosi e malattie metaboliche dell’osso

CASA DI CURA VILLA GARDA (Garda, Verona)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Servizi di diagnosi e cura in regime di degenza ospedaliera

▪Prestazioni diagnostiche e terapeutiche ambulatoriali

▪Riabilitazione cardiologica e nutrizionale, in particolare la Terapia cognitivo comportamentale per i disturbi dell’alimentazione (CBT-ED)

▪Servizi di radiologia, ecocardiografia, ecografia doppler, fisiatria e psicologia

CENTRO MEDICO S. BIAGIO (Portogruaro)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Diagnostica per immagini

▪Ecocardiografia

▪Chirurgia ambulatoriale oculistica (cataratta, vitro-resina, trapianti di cornea)

▪Prestazioni in:

▪Varici arti inferiori

▪Medicina dello sport

▪Odontoiatria

CLINICA SAN FRANCESCO (Verona)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Centro di Ortopedia Robotica Europea (“C.O.R.E.”)

▪Prestazioni diagnostiche e strumentali, sia in regime di ricovero ordinario che ambulatoriale

▪Chirurgia plastica e ricostruttiva, in particolare chirurgia senologica, con tecniche altamente innovative

▪Diagnostica per immagini e fisioterapia

▪Centro #SICM di riferimento della Società Italiana di Chirurgia della Mano

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CMSR VENETO MEDICA e SANIMEDICA (Vicenza e Altavilla Vicentina)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

(CMSR Veneto Medica)

Principali prestazioni erogate

CMSR Veneto Medica

▪Diagnostica per immagini

▪Laboratorio di patologia clinica e servizio di medicina dello sport, entrambi in regime di solvenza

▪Reparto di:

▪Radiologia tradizionale

▪Medicina nucleare

▪Reparto di ecografia

Sanimedica

▪Dipartimento di Medicina del lavoro che offre servizio di sorveglianza sanitaria negli ambienti di lavoro in adempimento del decreto D. Lgs. 81/2008 sulla sicurezza

▪Servizi sanitari di tipo poliambulatoriale per tutte le principali branche specialistiche

▪Servizio di chirurgia ambulatoriale

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➢FOCUS: REGIONE FRIULI VENEZIA GIULIA

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI FRIULI-VENEZIA GIULIA

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ambulatoriali e socio-assistenziali

#

(‘000)

#

%

Centro Medico Uni. Castrense

-

57,4

11

18%

82%

CENTRO MEDICO UNIVERSITÀ CASTRENSE (S. Giorgio di Nogaro)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Prestazioni di chirurgia ambulatoriale oculistica

▪Servizio di Diagnostica per immagini

▪Medicina dello sport

▪Odontoiatria

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➢FOCUS: REGIONE PIEMONTE

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI REGIONE PIEMONTE

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ospedaliere

Ambulatoriali e socio-assistenziali

#

(‘000)

#

%

Eremo di Miazzina

309

1,4

117,4

159

23%

77%

L’EREMO DI MIAZZINA (Cambiasca e Gravellona Toce)

1.L’EREMO DI MIAZZINA

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Degenza ospedaliera di post-acuzie per tutte le patologie prevalenti nell’anziano e degli esiti di patologie oncologiche e cronico-degenerative

2.ISTITUTO RAFFAELE GAROFALO

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Recupero e rieducazione funzionale intensiva di tipo neurologico, muscolo scheletrico, respiratorio, cardiologico, oncologico

▪Trattamento ambulatoriali in regime di accreditamento e di chirurgia ambulatoriale complessa di oculistica in regime privatistico

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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➢FOCUS: REGIONE TOSCANA

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI REGIONE TOSCANA

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ospedaliere

#

(‘000)

#

%

Rugani Hospital

80

2,2

15,2

103

23%

77%

RUGANI HOSPITAL (località Colombaio, Siena)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Oculistica

▪Ortopedia

▪Urologia

▪Chirurgia generale

▪Otorinolaringoiatria

▪Riabilitazione motoria

▪Diagnostica per immagini per l’erogazione di attività di ricovero e ambulatoriali

▪Chirurgia ortopedica

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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➢FOCUS: REGIONE LIGURIA

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI REGIONE LIGURIA

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ambulatoriali e socio-assistenziali

#

(‘000)

#

%

Gruppo Fides (8 strutture)

358

0,9

-

83

19%

81%

GRUPPO FIDES MEDICA (Genova)

Strutture accreditate con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Offerta completa di servizi per ciò che concerne la fase riabilitativa, il ricovero a lungo termine ed il reinserimento sociale

▪In particolare, sono erogate le seguenti prestazioni:

-Presidio per le gravi cerebro-lesioni acquisite;

-RSA riabilitativa e di mantenimento;

-Cura della persona con disturbi del comportamento alimentare, della personalità o affettivi; e

-Ricoveri a lunga degenza per persone anziane

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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➢FOCUS: REGIONE LOMBARDIA

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI REGIONE LOMBARDIA

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ambulatoriali e socio-assistenziali

#

(‘000)

#

%

XRay One

-

124,3

44

30%

70%

XRAY ONE (Poggio Rusco, Mantova)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Diagnostica radiologica (RMN, TAC, MOC, Mammografia digitalizzata CR, Ecografia, Ecocolordoppler addominale, vascolare e periferico)

▪Prestazioni di medicina specialistica

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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➢FOCUS: REGIONE LAZIO(2)

POSIZIONAMENTO GEOGRAFICO DELLE STRUTTURE GHC INDICATORI REGIONE LAZIO

STRUTTURE GHC: PRINCIPALI DATI NON FINANZIARI

Strutture (dati FY2021)

Posti Letto

Ricoveri

Prestazioni ambulatoriali

Dipendenti

% uomini

% donne

Ambulatoriali e socio-assistenziali

#

(‘000)

#

%

Villa Von Siebenthal

89

0,5

-

55

24%

76%

VILLA VON SIEBENTHAL (Genzano)

Struttura accreditata con il Servizio Sanitario Nazionale

Principali prestazioni erogate

▪Trattamenti neuropsichiatrici

▪Trattamento psichiatrico “estensivo” e “intensivo” per adolescenti

▪Ricoveri per disturbi mentali anche di pazienti adulti, sia in fase acuta che post-acuta

▪Recupero di pazienti con tossicodipendenza

(2) Esclusa la Capogruppo GHC S.p.A.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

23

Azionisti rilevanti

Di seguito si riporta la struttura del capitale sociale di Garofalo Health Care S.p.A. alla data del 31 dicembre 2021 con indicazione delle partecipazioni rilevanti nel capitale.

Si ricorda che in conformità all’art. 127-quinquies del TUF, l’articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l’“Elenco”) sono attribuiti due voti. In conformità all’articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, l’articolo 7 dello Statuto prevede che ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Avvio delle Negoziazioni è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell’Elenco. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall’art. 143-quater del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come integrato e modificato (il “Regolamento Emittenti”), i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, della data di iscrizione e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

Andamento del titolo GHC nel corso dell’anno 2021

La società Garofalo Health Care S.p.A. a far data dal 9 novembre 2018 è quotata sul mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, a partire dal 25 marzo 2021, le azioni GHC sono state ammesse al segmento Euronext STAR– Segmento Titoli con Alti Requisiti.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

24

Nel corso del 2021 il titolo GHC ha registrato una variazione in termini assoluti del +1,5%3, performance che tuttavia incorpora anche gli effetti diluitivi (pari a ca. il 9%) derivanti dall’operazione di Accelerated Book Building realizzata dalla società il 26 gennaio 2021 e funzionale ad incrementare il flottante, oltre che a dotare la società di ulteriori risorse finanziarie (pari a ca. Euro 41 milioni) volte a supportare la strategia di crescita per linee esterne.

In considerazione di quanto sopra, la performance registrata dal titolo a far data dal 26 gennaio 2021 (giorno di consegna e pagamento delle nuove azioni emesse a servizio dell’aumento di capitale riservato) risulta pari al +8,7%4.

Si ricorda inoltre come dal giorno della sua quotazione, avvenuta il 9 novembre 2018 ad Euro 3,34 per azione, il titolo GHC abbia registrato una performance pari al +64,7% (calcolata alla data del 31 dicembre 2021), attestandosi sempre al di sopra del prezzo di collocamento.

Si riporta di seguito uno schema di riepilogo dell’andamento del titolo GHC per il periodo di riferimento:

Principali indicatori borsistici relativi all’esercizio 2021 (Euro)

Prezzo di offerta in sede di IPO il 9 novembre 2018

3,34

Prezzo di chiusura il 31 dicembre 2021

5,50

Prezzo di chiusura il 4 gennaio 2021 (primo giorno di negoziazione dell’anno)

5,42

Prezzo di chiusura il 26 gennaio 2021 (giorno di emissione delle nuove azioni per ABB)

5,06

Numero di azioni ordinarie GHC al 31 dicembre 2021

90.200.000

Numero di azioni ordinarie GHC al 4 gennaio 2021 (5)

82.000.000

Azioni proprie detenute il 31 dicembre 2021

965.544

Azioni ordinarie in circolazione il 31 dicembre 2021

89.234.456

Azioni proprie detenute il 4 gennaio 2021

389.136

Azioni ordinarie in circolazione il 4 gennaio 2021

81.610.864

Capitalizzazione borsistica il 31 dicembre 2021(6)

490.789.508

Capitalizzazione borsistica il 4 gennaio 2021(8)

442.330.883

Copertura del titolo GHC da parte di analisti finanziari

Alla data del 31 dicembre 2021 il titolo GHC era coperto da 3 broker finanziari (Equita SIM, Mediobanca ed Exane BNP Paribas), che nel corso dell’anno hanno seguito attivamente il Gruppo GHC con studi e analisi dedicate, mantenendo sempre la raccomandazione di acquisto (“Buy” / “Outperform”) sul titolo.

(3) Calcolata come differenza tra il prezzo del titolo GHC alla data del 31 dicembre 2021 (pari a Euro 5,50) e quello alla data del 4 gennaio 2021 – primo giorno di negoziazione dell’anno (pari a Euro 5,42)

(4) Calcolata come differenza tra il prezzo del titolo GHC alla data del 31 dicembre 2021 (pari a Euro 5,50) e quello alla data del 26 gennaio 2021 (pari a Euro 5,06)

(5) Il numero di azioni ordinarie GHC è variato nel corso del semestre alla luce dell’operazione di aumento di capitale riservato di gennaio 2021

(6) Calcolata al netto delle azioni proprie detenute dalla Società a quella data

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

25

2.ANDAMENTO DEL GRUPPO

Principali risultati economico-finanziari del Gruppo GHC

I risultati dell’anno 2021, sebbene abbiano in parte risentito, soprattutto nel primo semestre, delle attività svolte a supporto del Sistema Pubblico – che condizionano il pieno utilizzo della capacità produttiva ed una programmazione operativa del tutto ordinata ed efficiente - evidenziano un significativo recupero sia in termini di ricavi che di Op.EBITDA rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. Il 2020 è stato infatti caratterizzato, a partire dal mese di marzo, dalle restrizioni all’attività sanitaria introdotte dalle Autorità Locali e Nazionali per contrastare il diffondersi del virus.

Di seguito vengono presentati alcuni indicatori di performance economica, relativi all’anno 2021 posti a confronto con i dati del 2020.

Si segnala che i dati di consuntivo dell’anno 2021, nel confronto con il 2020, includono anche il pieno contributo di X Ray One s.r.l. (contributo di cinque mesi nel 2020, in quanto acquisita il 23 luglio 2020), il contributo di nove mesi di Clinica San Francesco S.p.A. (acquisita il 9 aprile 2021) ed infine il contributo di cinque mesi di Domus Nova S.p.A. (acquisita il 28 luglio 2021).

Dati consolidati

2021

2020

2021 vs. 2020

Euro ‘000

%

Euro ‘000

%

Euro ‘000

%

Ricavi

283.672

100,0%

210.846

100,0%

72.826

34,5%

Totale costi operativi (escl. “Adjustments”)

(230.582)

-81,3%

(176.810)

-83,9%

(53.772)

30,4%

Op. EBITDA Adjusted

53.090

18,7%

34.036

16,1%

19.053

56,0%

Altri Costi ("Adjustments")7

(6.128)

-2,2%

(3.469)

-1,6%

(2.659)

76,7%

Operating EBITDA

46.962

16,6%

30.567

14,5%

16.394

53,6%

Ammortamenti e svalutazioni

(15.706)

-5,5%

(11.807)

-5,6%

(3.899)

33,0%

Rettifiche di valore di attività e altri accantonamenti

(3.025)

-1,1%

(3.270)

-1,6%

245

-7,5%

EBIT

28.231

10,0%

15.490

7,3%

12.742

82,3%

EBIT Adjusted

34.359

12,1%

18.958

9,0%

15.401

81,2%

Oneri finanziari netti

(4.243)

-1,5%

(2.467)

-1,2%

(1.776)

72,0%

Risultato ante imposte

23.988

8,5%

13.023

6,2%

10.965

84,2%

Risultato ante imposte Adjusted

30.116

10,6%

16.491

7,8%

13.624

82,6%

Imposte sul reddito

(5.145)

-1,8%

(1.238)

-0,6%

(3.907)

315,5%

Risultato netto

18.843

6,6%

11.784

5,6%

7.060

59,9%

7 Adjustments: comprendono ricavi e costi non ricorrenti (ad es. impatto netto extra costi covid), costi una tantum (ad es. costi per M&A) e costi con un’incidenza “non regolare” (ad es. piani di incentivazione per il management).

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

26

Risultato di Gruppo

18.834

6,6%

11.781

5,6%

7.053

59,9%

Risultato di terzi

9

0,0%

3

0,0%

6

168,2%

Analisi dei Ricavi consolidati 2021

Al 31 Dicembre 2021 i ricavi consolidati di GHC sono pari a Euro 283.672 migliaia, in aumento del 34,5% rispetto a Euro 210.846 all’anno 2020.

L’incremento dei ricavi, pari ad Euro 72.826 migliaia, è da ricondurre principalmente al recupero di produttività in quanto l’anno 2021 è stato solo parzialmente influenzato dagli effetti della pandemia legata al Covid 19, che invece aveva impattato significativamente l’anno 2020 a causa della sospensione delle attività ambulatoriali ed ospedaliere (avvenuta nel periodo marzo – giugno). L’incremento dei ricavi, inoltre, è da correlare anche alla variazione di perimetro per complessivi Euro 41.668 migliaia in quanto beneficia del pieno contributo di X Ray one s.r.l, acquisita nel mese di luglio dell’esercizio precedente, del contributo per il periodo aprile-giugno di Clinica San Francesco S.p.A., acquisita il 9 aprile 2021, e del contributo di Domus Nova, acquisita il 28 luglio 2021.

I ricavi beneficiano inoltre: (i) per Euro 2.124 migliaia della parziale compartecipazione del SSN per assorbire il maggior

costo del lavoro legato al rinnovo del CCNL con decorrenza dal mese di Luglio dello scorso esercizio; (ii) per Euro 1.163 migliaia del parziale rimborso degli extra costi covid8 sostenuti dalle società del Gruppo.

Ricavi consolidati

in migliaia di Euro

FY2021 Actual

FY2020 Actual

FY2021 vs. FY2020

Euro ‘000

FY2021 vs. FY2020

%

Totale

283.672

210.846

72.826

+34,5%

di cui rimborso “extra-costi” Covid

1.163

1.858

(695)

-37,4%

di cui compartecipazione SSR nell’ambito del rinnovo CCNL

2.124

1.729

395

22,8%

di cui X Ray One + Clinica San Francesco+ Domus Nova*

44.726

3.058

41.668

n.a.

* nel 2020 X Ray One contribuisce solo per cinque mesi

Analisi dei Costi operativi consolidati 2021

I costi operativi consolidati registrati nell’esercizio 2021, al netto dei costi non ricorrenti, dei costi una tantum e dei piani di incentivazione del managements (c.d. Adjustments) complessivamente pari a Euro 6.128 migliaia, risultano pari a Euro 230.582 migliaia, in aumento di Euro 53.772 migliaia (+30,4%) rispetto a Euro 176.810 migliaia del 2020.

L’incremento dei costi operativi è da correlare principalmente ai maggiori volumi di produzione ed alla variazione dell’area di consolidamento, con l’ingresso nel Gruppo di X Ray One, Clinica San Francesco e Domus Nova. I costi operativi del 2021 risentono inoltre del maggior costo del personale per effetto del rinnovo del CCNL AIOP relativo al personale non medico che, decorrendo dal secondo semestre dell’esercizio precedente, non ha avuto impatto sui costi del primo semestre 2020.

I costi non ricorrenti afferiscono agli oneri sostenuti dalle società del Gruppo per fronteggiare l’emergenza Covid 19 che, al netto dei rimborsi ad esse riconosciuti, risultano pari ad euro 3.052 migliaia; i costi una tantum rappresentano i costi M&A sostenuti per l’acquisizione di Clinica San Francesco e Domus Nova, pari ad euro 1.811 migliaia, mentre i piani di incentivazione per il management sono pari ad euro 1.265 migliaia.

(8) Costi una tantum sostenuti dal Gruppo per far fronte all’emergenza Covid-19 e relativi alle spese sostenute per Dispositivi di Protezione Individuali (“DPI”), tamponi / test sierologici, spese di allestimento e gestione delle aree di Triage e dei percorsi dedicati per il distanziamento.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

27

Analisi dell’Operating EBITDA Adjusted consolidato 2021

Sul fronte della marginalità, l’Operating EBITDA Adjusted9 consolidato si è attestato a Euro 53.090 migliaia, in aumento di euro 19.053 migliaia (+56,0%) rispetto a Euro 34.036 migliaia dell’anno precedente.

Complessivamente, nell’anno 2021 il margine Operating EBITDA Adjusted del Gruppo si è attestato al 18,7% rispetto al 16,1 % dell’esercizio precedente.

Op. EBITDA e Op. EBITDA Adj. consolidati

FY21 vs. FY20

in migliaia di Euro

FY 2021 Actual

FY 2020 Actual

Euro ‘000

%

Op. EBITDA Reported

46.962

30.567

16.395

53,6%

+ extra-costi Covid (netto rimborsi)

3.052

2.600

452

17,4%

+ costi M&A

1.811

462

1.349

292,0%

+ piano di incentivazione per il management10

1.265

407

858

210,8%

Op. EBITDA Adjusted

53.090

34.036

19.053

56,0%

di cui X Ray One + Clinica San Francesco + Domus Nova*

7.043

568

6.475

1140,0%

Op. EBITDA Reported Margin (%)

16,6%

14,5%

-

Op. EBITDA Adjusted Margin (%)

18,7%

16,1%

-

* nel 2020 X Ray One contribuisce solo per cinque mesi

Analisi dell’EBIT e dell’EBIT Adjusted Consolidato 2021

L’EBIT Adjusted nel 2021 è stato pari a Euro 34.359 migliaia, in aumento di Euro 15.401 migliaia rispetto a Euro 18.958 migliaia del 2020 (+ 81,2% ).

Tale risultato risente di ammortamenti e svalutazioni di competenza dell’esercizio per Euro 15.706 migliaia, in aumento di Euro 3.899 migliaia rispetto all’anno precedente per effetto principalmente della variazione di perimetro, oltre che di rettifiche di valore e altri accantonamenti per Euro 3.025 migliaia, con una diminuzione di Euro 245 migliaia rispetto all’anno 2020.

EBIT e EBIT Adj. consolidati

FY2021 vs. FY2020

in migliaia di Euro

FY2021 Actual

FY2020 Actual

Euro ‘000

%

Op. EBITDA Adjusted

53.090

34.036

19.054

56,0%

- Ammortamenti immateriali

(671)

(425)

(246)

57,9%

- Ammortamenti materiali

(14.849)

(11.163)

(3.686)

33,0%

- Svalutazioni

(187)

(220)

33

-15,0%

Ammortamenti e svalutazioni

(15.706)

(11.807)

(3.899)

33,0%

- Accantonamenti fine mandato

(65)

-

0,0%

- Accantonamenti cause sanitarie

(2.058)

(2.334)

276

-11,8%

- Accantonamenti rischi ASL

(3.130)

(1.823)

(1.307)

71,7%

- Accantonamenti altri rischi e oneri

(231)

(40)

(191)

477,5%

+ Rilascio fondi

2.459

991

1.468

148,1%

(9) Tale indicatore rettifica l’Operating EBITDA per i ricavi e i costi non ricorrenti (es. impatto netto extra costi covid), per i costi una tantum (es. costi M&A) e per i costi con un incidenza “non regolare” (es. piani di incentivazione per il management), al fine di fornire una metrica normalizzata e confrontabile con i dati storici della società.

10 I Piani di incentivazione per il management afferiscono alle c.d. “performance based compensation”, ivi inclusa la componente di remunerazione relativa al Piano di Stock Grant e di Performance Share (c.d. “shared based compensation”).

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

28

Rett. di valore e altri accantonamenti

(3.025)

(3.270)

245

-7,5%

= EBIT Adjusted

34.359

18.958

15.401

81,2%

- Altri Costi (Adjustments)

(6.128)

(3.469)

(2.659)

76,65%

= EBIT Reported

28.231

15.490

12.741

82,3%

EBIT Adjusted Margin (%)

12,1%

9,0%

-

EBIT Reported Margin (%)

10,0%

7,3%

-

Analisi del Risultato Netto Consolidato 2021

Il Risultato netto si è attestato a Euro 18.843 migliaia, con un incremento pari a Euro 7.059 migliaia rispetto a Euro 11.784 migliaia del 2020.

Tale valore tiene conto di oneri finanziari netti per Euro 4.243 migliaia e di imposte per Euro 5.145 migliaia. Gli oneri finanziari netti risultano in aumento di Euro 1.776 migliaia rispetto al 2020 a seguito dei costi una tantum relativi all’operazione di rifinanziamento realizzata dal Gruppo nel corso del mese di dicembre 2021 (circa 1,2 milioni di Euro) e degli interessi passivi sui finanziamenti accesi per realizzare le acquisizioni di Clinica San Francesco e Domus Nova. Le imposte aumentano di Euro 3.907 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari a Euro 1.238 migliaia, a seguito sia del maggior risultato ante imposte conseguito dalle società del Gruppo nell’anno 2021 che della presenza nell’anno 2020 dei benefici fiscali sulle imposte correnti, derivanti dalla cancellazione del secondo acconto e del saldo IRAP prevista dal c.d. Decreto Liquidità, e del rilascio a conto economico delle imposte differite passive iscritte sulla differenza tra il valore di bilancio ed il valore fiscale degli Avviamenti, effettuato dopo il pagamento dell’imposta sostitutiva per la rivalutazione ai fini fiscali degli stessi Avviamenti.

Risultato Netto Reported consolidato

FY2021 vs. FY2020

in migliaia di Euro

FY2021 Actual

FY2020 Actual

Euro ‘000

%

EBIT Adjusted

34.359

18.958

15.401

81,24%

+ Proventi finanziari

56

64

(8)

-12,50%

- Oneri finanziari

(4.512)

(2.758)

(1.754)

63,60%

+ Risultati partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio Netto

213

227

(14)

-6,17%

Oneri finanziari netti

(4.243)

(2.467)

(1.776)

71,99%

= Risultato ante imposte Adjusted

30.116

16.491

13.625

82,62%

- Altri Costi (Adjustments)

(6.128)

(3.469)

(2.659)

76,65%

= Risultato ante imposte Reported

23.988

13.023

10.965

84,20%

- Imposte

(5.145)

(1.238)

(3.907)

315,59%

= Risultato Netto Reported

18.843

11.784

7.059

59,90%

di cui Risultato Netto di Gruppo

18.834

11.781

7.053

59,87%

di cui Risultato Netto di terzi

9

3

6

200,00%

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

29

Principali risultati economici del periodo dati Pro-Forma

Al fine di fornire un’adeguata comparabilità dei risultati aziendali dell’anno rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente, di seguito sono forniti anche i prospetti relativi all’anno 2021 e 2020 Pro-Forma11, ovvero prospetti elaborati dando effetto retroattivo al 1° gennaio 2021 all’acquisizione di Clinica San Francesco (avvenuta il 9 aprile 2021) e Domus Nova (avvenuta il 28 luglio 2021) e dando effetto retroattivo al 1° gennaio 2020 all’acquisizione di XRay One (avvenuta il 23 luglio 2020).

Si precisa che nella presente Relazione sulla Gestione, in aggiunta agli indicatori previsti dagli schemi di bilancio e conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), sono esposti anche alcuni indicatori alternativi di performance (IAP) utilizzati dal Management per monitorare e valutare l’andamento del Gruppo. La determinazione puntuale degli indicatori IAP di seguito esposti è riportata in una specifica sezione della presente relazione, cui si rimanda per ogni ulteriore approfondimento.

Dati consolidati PRO FORMA

2021

2020

2021 vs. 2020

Euro ‘000

%

Euro ‘000

%

Euro ‘000

%

Ricavi

309.827

100,0%

214.199

100,0%

95.628

44,6%

Totale costi operativi (escl. Adjustments)

(254.990)

-82,3%

(180.152)

-84,1%

(74.838)

41,5%

Op. EBITDA Adjusted

54.837

17,7%

34.046

15,9%

20.791

61,1%

Altri Costi ("Adjustments")

(6.128)

-2,0%

(3.469)

-1,6%

(2.659)

76,7%

Operating EBITDA

48.709

15,7%

30.578

14,3%

18.131

59,3%

Ammortamenti e svalutazioni

(17.732)

-5,7%

(11.980)

-5,6%

(5.752)

48,0%

Rettifiche di valore di attività e altri accantonamenti

(3.906)

-1,3%

(3.270)

-1,5%

(636)

19,4%

EBIT

27.071

8,7%

15.328

7,2%

11.743

76,6%

EBIT Adjusted

33.199

10,7%

18.796

8,8%

14.403

76,6%

Oneri finanziari netti

(4.357)

-1,4%

(2.596)

-1,2%

(1.761)

67,8%

Risultato ante imposte

22.714

7,3%

12.732

5,9%

9.982

78,4%

Risultato ante imposte Adjusted

28.842

9,3%

16.200

7,6%

12.642

78,0%

Imposte sul reddito

(5.216)

-1,7%

(1.255)

-0,6%

(3.961)

315,6%

Risultato netto

17.498

5,6%

11.477

5,4%

6.021

52,5%

Risultato di Gruppo

17.495

5,6%

11.473

5,4%

5.992

52,2%

Risultato di terzi

3

0,0%

3

0,0%

-

0,0%

(11) Tali prospetti Pro-Forma sono stati elaborati su base volontaria e fatti oggetto di procedure concordate con la società di revisione in accordo con l’International Standard of Related Services (“ISRS”) 4400 emanato dallo IAASB

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

30

Situazione Patrimoniale e Finanziaria

2021

2020

∆ vs 2020

Si riporta qui di seguito la struttura patrimoniale consolidata sintetica del Gruppo al 31 Dicembre 2021, confrontata con l’analoga situazione al 31 dicembre 2020.

Dati consolidati

Impieghi

Dicembre

Euro ‘000

Avviamento

70.265

54.438

15.827

Immobilizzazioni materiali e immateriali

413.758

300.261

113.497

Immobilizzazioni finanziarie

1.768

1.164

604

I Capitale Fisso

485.791

355.862

129.929

Crediti Commerciali

74.720

61.411

13.309

Rimanenze

4.322

3.487

835

Debiti Commerciali

(46.239)

(35.857)

(10.382)

Capitale Circolante Netto Operativo

32.803

29.040

3.762

Altre attività/passività

(27.896)

(18.245)

(9.651)

II Capitale Circolante Netto

4.907

10.795

(5.889)

Imposte differite nette

(58.272)

(42.647)

(15.625)

Fondi

(29.333)

(23.099)

(6.234)

III Totale Impieghi (CAPITALE INVESTITO NETTO)

403.093

300.911

102.183

IV Indebitamento finanziario netto

142.378

97.691

44.688

Patrimonio netto di terzi

262

66

196

Patrimonio netto del Gruppo

260.453

203.155

57.298

V Patrimonio Netto

260.715

203.221

57.494

VI Totale Fonti di finanziamento

403.093

300.911

102.183

Il Capitale fisso al 31 Dicembre 2021 è pari a Euro 485.791 migliaia, con un incremento di Euro 129.929 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020 determinato principalmente dalle acquisizioni effettuate nel corso dell’anno delle società Clinica San Francesco e Domus Nova e delle relative Purchase Price Allocation che hanno comportato: (i) incremento della voce “Avviamento” per Euro 15.827 migliaia, di cui Euro 9.109 migliaia relativo alla Domus Nova ed Euro 6.718 migliaia relativo alla Clinica San Francesco; (ii) incremento della voce Accreditamento, inclusa nelle immobilizzazioni materiali ed immateriali, per Euro 54.837 migliaia di cui Euro 12.996 migliaia relativo alla Domus Nova ed Euro 41.841 migliaia relativo alla Clinica San Francesco; (iii) incremento della voce Immobili, Impianti e Macchinari, inclusa nelle immobilizzazioni materiali e immateriali, per Euro 40.432 migliaia di Euro. Per maggiori dettagli sulla Purchase Price Allocation si rimanda alla nota n.2 della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato. Il restante incremento della voce “Immobilizzazioni immateriali e materiali”, pari a Euro 18.228 migliaia, deriva dagli investimenti effettuati nell’anno al netto degli ammortamenti di periodo.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

31

Il Capitale Circolante Netto Operativo registra complessivamente un incremento pari ad Euro 3.762 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020. Più nel dettaglio, l’incremento dei crediti commerciali, pari ad Euro 13.309 migliaia, è l’effetto combinato della riduzione dei crediti del perimetro organico, pari ad Euro 2.967 migliaia, e dell’incremento ascrivibile all’ingresso nel perimetro del Gruppo GHC di Clinica San Francesco e Domus Nova, pari ad Euro 16.276 migliaia. Parimenti, l’incremento delle rimanenze di Euro 835 migliaia è attribuibile alla variazione dell’area di consolidamento, che ha determinato un aumento di Euro 894 migliaia, solo in parte compensato dalla diminuzione a parità di perimetro, pari ad Euro 59 migliaia. Stessa analisi per l’incremento dei debiti commerciali di Euro 10.382 migliaia, che deriva dalle nuove società Clinica San Francesco e Domus Nova per Euro 10.892 migliaia, al netto della diminuzione registrata a perimetro costante, pari a Euro 510 migliaia. In altri termini, l’incremento complessivo della voce in commento, pari ad Euro 3.762 migliaia, è dovuto all’aumento generato dalla variazione di perimetro, pari ad Euro 6.278 migliaia, ed alla diminuzione registrata dalle società a perimetro costante, pari ad Euro 2.516 migliaia.

Le altre attività e passività registrano un decremento di Euro 9.651 migliaia principalmente ascrivibile ai seguenti effetti: (i) incremento delle altre passività per Euro 11.241 migliaia, riconducibile principalmente all’ingresso nel perimetro del Gruppo di Clinica San Francesco e di Domus Nova, che hanno generato un incremento dei debiti di Euro 7.587 migliaia, all’incremento dei debiti tributari per Euro 2.403 migliaia, dovuto all’aumento dell’imponibile fiscale, ed all’aumento dei debiti verso il personale per Euro 656 migliaia, correlato ai maggiori volumi di produzione; (ii) incremento delle altre attività per Euro 1.590 migliaia derivante principalmente dall’aumento dei crediti tributari a seguito del versamento degli acconti sulle imposte dirette e della maturazione dei crediti sugli investimenti in beni strumentali effettuati nel corso dell’anno.

Il capitale circolante netto, quindi, registra un decremento netto pari ad Euro 5.889 migliaia per effetto delle variazioni del circolante netto operativo e della variazione delle altre attività e passività descritte in precedenza.

Le imposte differite nette registrano un aumento di Euro 15.625 migliaia ascrivibile principalmente alla variazione di perimetro; più precisamente, a seguito della Purchase Price Allocation della Clinica San Francesco S.p.A. e della Domus Nova S.p.A. , gran parte del prezzo pagato per l’acquisto di tali società è stato allocato sulle voci Accreditamento ed Immobili, generando l’iscrizione delle relative imposte differite passive.

I fondi al 31 dicembre 2021 registrano un incremento pari ad Euro 6.234 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020 da attribuire principalmente a: (i) incremento netto del fondo TFR per complessivi Euro 933 migliaia (ii) incremento dei fondi rischi per complessivi Euro 5.301 migliaia. Più in dettaglio la variazione dei fondi rischi è da ricondurre ai seguenti effetti combinati: (i) accantonamenti netti (eccedenza di accantonamenti sui rilasci) per Euro 3.036 migliaia riconducibili principalmente ai rischi ASL (Euro 2.461 migliaia) ed alle cause sanitarie (Euro 331 migliaia) (ii) variazioni di perimetro per complessivi Euro 5.021 migliaia (iii) utilizzi patrimoniali per Euro 2.756 migliaia (relativi per Euro 1.812 migliaia alle cause sanitarie, per Euro 612 migliaia ai rischi ASL e per Euro 332 migliaia ad Altri rischi).

Il Capitale Investito Netto al 31 Dicembre 2021 si attesta a Euro 403.093 migliaia, con un incremento di Euro 102.183 migliaia rispetto a Euro 300.911 migliaia del 31 dicembre 2020 dovuta principalmente all’incremento del Capitale fisso per Euro 129.929 migliaia parzialmente compensato dalla riduzione del capitale circolante netto per Euro 5.889 migliaia, dall’aumento delle Imposte differite nette per Euro 15.625 migliaia e dall’aumento dei Fondi per Euro 6.234 migliaia.

Al 31 Dicembre 2021 la Posizione Finanziaria Netta (PFN) del Gruppo Garofalo Health Care risulta pari a Euro 142.378 migliaia con un indebitamento finanziario Lordo pari a Euro 183.792 migliaia e liquidità per Euro 41.414 migliaia. La PFN registra quindi un incremento di Euro 44.688 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020 ascrivibile principalmente all’aumento dell’indebitamento per l’acquisizione delle società Clinica San Francesco, con i relativi immobili strumentali, e Domus Nova, solo in parte compensato dall’aumento di capitale sociale, pari ad Euro 41.820 migliaia, avvenuto il 21 gennaio 2021 mediante la procedura di accelerated bookbuilding, e dal flusso di cassa generato dall’attività operativa.

Il Patrimonio netto di Gruppo al 31 Dicembre 2021, pari a Euro 260.715 migliaia, registra un incremento rispetto al 1 dicembre 2020 pari ad Euro 57.494 migliaia riconducibile principalmente all’aumento di capitale sociale sopra citato (al netto dei relativi costi di transazione) oltre che del risultato di periodo.

Posizione Finanziaria Netta

L’indebitamento finanziario netto è stato determinato secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione ESMA/2013/319 e alla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Si riporta, di seguito, il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

32

2021

2020

∆ vs 2020

Dati consolidati

Euro ‘000

A Disponibilità liquide

41.239

24.810

16.429

B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide

39

41

(2)

C Altre attività finanziarie correnti

136

88

48

D Liquidità

41.414

24.939

16.475

E Debito finanziario corrente

24.163

15.888

8.275

F Parte Corrente del debito finanziario non corrente

21.499

16.894

4.605

G Indebitamento finanziario corrente

45.662

32.782

12.880

H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)

4.248

7.843

-3.595

I Debito finanziario non corrente

138.130

89.522

48.608

J Strumenti di debito

-

326

-326

K Debiti commerciali e altri debiti non correnti

-

L Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)

138.130

89.848

48.282

M Totale indebitamento finanziario ( H + L)

142.378

97.691

44.688

Il debito finanziario corrente accoglie passività per contratti di locazione per complessivi Euro 4.840 migliaia, mentre al 31 dicembre 2020 la passività risultava essere pari a Euro 3.504 migliaia.

Il debito finanziario non corrente accoglie passività per contratti di locazione per complessivi Euro 21.557 migliaia, mentre al 31 dicembre 2020 la passività risultava essere pari a Euro 19.357 migliaia.

Di seguito viene illustrato un commento alle principali variazioni rispetto al 31 dicembre 2021 delle voci che compongono la Posizione Finanziaria netta.

L’incremento della Liquidità, pari ad euro 16.475 migliaia, è riconducibile principalmente alla cassa generata dall’attività operativa oltre che alla variazione di perimetro.

L’indebitamento finanziario corrente registra un incremento pari ad euro 12.880 migliaia riconducibile principalmente all’aumento degli anticipi e degli affidamenti bancari, pari a Euro 6.927 migliaia, alla riclassifica della quota dei finanziamenti non correnti nella quota esigibile entro i prossimi dodici mesi per euro 12.839 migliaia, all’accensione di nuovi mutui per Euro 31.564 migliaia, all’accollo dei mutui per Euro 877 migliaia e alla variazione di perimetro pari ad Euro 3.988 migliaia, al netto del rimborso dei finanziamenti estinti per Euro 44.713 migliaia.

L’indebitamento finanziario non corrente evidenzia un incremento di Euro 48.282 migliaia ascrivibile principalmente all’accensione di nuovi finanziamenti per Euro 148.209 migliaia, dell’accollo di mutui per Euro 5.263 migliaia e alla variazione di perimetro per Euro 9.622 migliaia, al netto della riclassifica della quota di debito esigibile nell’esercizio successivo per Euro 12.839 migliaia e del rimborso dei finanziamenti estinti per Euro 103.347 migliaia.

Si evidenzia che gli importi sopra indicati relativi all’accensione ed al rimborso dei finanziamenti includono l’operazione di rifinanziamento effettuata dal Gruppo GHC nel corso del mese di dicembre 2021, meglio descritta al paragrafo “Contratto di Finanziamento sottoscritto da GHC S.p.A” contenuto nella sezione “12 - Altre Informazioni” della presente relazione, a cui si rimanda per maggiori dettagli.

Sintesi dei principali Indicatori Alternativi di Performance riportati per il Gruppo GHC e modalità di elaborazione

Il Gruppo GHC utilizza alcuni Indicatori Alternativi di Performance (“IAP”), che non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS, per consentire una migliore valutazione dell’andamento del Gruppo. Tali Indicatori Alternativi di Performance sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall’ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n. 92543 del 3 dicembre 2015. Gli indicatori IAP contenuti nella presente Relazione si riferiscono solo alla performance del periodo contabile oggetto della presente Relazione Finanziaria e dei periodi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo e non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS).

Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella presente Relazione:

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

33

Operating EBITDA Adjusted

Tale indicatore, che rettifica l’Operating EBITDA per i ricavi e costi non ricorrenti (es. impatto netto extra costi covid), per i costi una tantum (es. costi M&A) e per i costi con un incidenza “non regolare” (es. piani di incentivazione per il management), è rappresentato al fine di offrire un confronto su basi omogenee con l’esercizio 2020.

L’Operating EBITDA Adjusted al 31 dicembre 2021 si è attestato a Euro 53.090 migliaia, in aumento del 56,0% rispetto ai 34.036 migliaia di Euro dell’esercizio precedente, che risente tuttavia dell’effetto della sospensione obbligatoria delle attività imposta a partire dal mese di marzo per contrastare l’emergenza Covid. Su base Pro-Forma, l’Operating EBITDA Adjusted risulterebbe pari a Euro 54.837 migliaia, da confrontarsi con Euro 34.046 migliaia del 2020 (+61,1%).

Dati consolidati

FY’21 Actual

Euro ‘000

FY’20 Actual

Euro ‘000

FY’21 Pro-Forma

Euro ‘000

FY’20 Pro-Forma

Euro ‘000

Operating EBITDA

46.962

30.567

48.709

30.578

Altri Costi (“Adjustments”)

6.128

3.469

6.128

3.469

Operating EBITDA Adjusted

53.090

34.036

54.837

34.046

EBIT Adjusted

Tale indicatore, che rettifica l’EBIT per le fattispecie precedentemente descritti, è rappresentato al fine di offrire un confronto su basi omogenee con l’esercizio 2020. Nel confronto con l’anno precedente, l’EBIT Adjusted mostra un incremento di Euro 15.401 migliaia (+81,2%). Su base Pro-Forma, l’EBIT Adjusted si sarebbe invece attestato a Euro 33.199 migliaia, in aumento di Euro 14.403 migliaia (+76,6%) rispetto al dato 2020 pari a Euro 18.796 migliaia.

Dati consolidati

FY’21 Actual

Euro ‘000

FY’20 Actual

Euro ‘000

FY’21 Pro-Forma

Euro ‘000

FY’20 Pro-Forma

Euro ‘000

EBIT

28.230

15.490

27.071

15.328

Altri Costi (“Adjustments”)

6.128

3.469

6.128

3.469

EBIT Adjusted

34.359

18.958

33.199

18.796

Margine Operating EBITDA Adjusted

Il Margine Operating EBITDA Adjusted viene calcolato come rapporto tra l’Operating EBITDA Adjusted ed i ricavi. Al 31 dicembre 2021 il Margine Operating EBITDA Adjusted del Gruppo, che rettifica l’Operating EBITDA delle fattispecie precedentemente descritte, si è attestato al 18,7% rispetto al 16,1% dell’anno 2020. Il Margine Operating EBITDA Adjusted del FY2021 Pro-Forma si sarebbe invece attestato al 17,7%, da confrontarsi con il 15,9% del FY2020 Pro-Forma.

Dati consolidati

FY’21 Actual

Euro ‘000

FY’20 Actual

Euro ‘000

FY’21 Pro-Forma

Euro ‘000

FY’20 Pro-Forma

Euro ‘000

Operating EBITDA Adjusted

53.090

34.036

54.837

34.046

Ricavi

283.672

210.846

309.827

214.199

Margine Operating EBITDA Adjusted

18,7%

16,1%

17,7%

15,9%

EBIT e Operating EBITDA

Si riporta di seguito la riconciliazione tra l’Utile netto consolidato del Gruppo, l’EBIT e l’Operating EBITDA consolidati per il FY2021 e il FY2020, sia su base Actual che su base Pro-Forma.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

34

FY’21 Actual

FY’20 Actual

FY’21 Pro-Forma

FY’20 Pro-Forma

Dati consolidati

Euro ‘000

Utile Netto

18.843

11.784

17.498

11.477

Imposte sul reddito dell'esercizio

5.145

1.238

5.216

1.255

Valutazione partecipazioni a Patrimonio Netto

(213)

(227)

(213)

(183)

Oneri finanziari

4.512

2.758

4.652

2.844

Proventi finanziari

(56)

(64)

(82)

(65)

EBIT

28.231

15.490

27.071

15.328

Ammortamenti e accantonamenti

15.706

11.807

17.732

11.980

Rettifiche di valore e altri accantonamenti

3.025

3.270

3.906

3.270

Operating EBITDA

46.962

30.567

48.709

30.578

ROI

Il ROI, ossia il rendimento del capitale investito netto, è dato dal rapporto tra l’EBIT Adj. ed il Capitale Investito Netto.

FY2021 Pro-Forma

FY2020 Pro-Forma

Dati consolidati

Euro ‘000

EBIT Adjusted (A)

33.199

18.796

Capitale investito netto (B)

403.093

300.911

ROI (A/B)

8,24%

6,20%

ROE

Il ROE è dato dal rapporto tra il Risultato netto dell’esercizio ed il Patrimonio Netto consolidato del Gruppo.

FY2021 Pro-Forma

FY2020 Pro-Forma

Dati consolidati

Euro ‘000

Risultato netto (A)

17.498

11.477

Patrimonio netto (B)

260.715

203.221

ROE (A/B)

6,71%

5,60%

Capital Expenditure (Capex)

Tale indicatore è calcolato prendendo a riferimento la somma degli investimenti ordinari in Immobilizzazioni materiali e immateriali (esclusi gli investimenti non ricorrenti relativi ai progetti di ampliamento, agli investimenti non ricorrenti in macchinari di ultimissima generazione e all’acquisto dell’immobile sede di Clinica San Francesco S.r.l. avvenuta nel corso dell’anno, pari complessivamente ad Euro 20.548 migliaia)

FY2021

FY2020

Dati consolidati

Euro ‘000

Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali

13.981

7.468

= Capital Expenditure (Capex)

13.981

7.468

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

35

Cash Conversion

Tale indice è stato calcolato prendendo a riferimento l’Operating EBITDA Adjusted al netto dei Capex ordinari, rapportato sull’Operating EBITDA Adjusted stesso.

FY2021 Pro-Forma

FY2020 Pro-Forma

Dati consolidati

Euro ‘000

Operating EBITDA Adjusted (A)

54.837

34.046

Capex (B)

13.981

7.468

Cash conversion (A-B)/A

74,50%

78,10%

Indebitamento Finanziario Netto / Patrimonio Netto

Di seguito si riporta il rapporto tra l’Indebitamento Finanziario Netto (come già definito nelle sezioni precedenti) e il Patrimonio Netto di Gruppo.

Dati consolidati

FY2021

Euro ‘000

FY2020

Euro ‘000

Indebitamento finanziario netto

142.378

97.691

Patrimonio Netto

260.715

203.221

Rapporto tra Indebitamento finanziario netto e Patrimonio Netto

0,55

0,48

Giorni medi di incasso

I giorni medi di incasso sono definiti come il rapporto tra i Crediti commerciali derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, ed i ricavi da prestazioni di servizi, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, moltiplicati per i giorni dell’esercizio di riferimento.

FY2021 Pro-Forma

FY2020 Pro-Forma

Dati consolidati

Euro ‘000

Crediti commerciali (A)

74.720

61.411

Ricavi da prestazioni di servizi (B)

303.450

210.096

Giorni medi di incasso (in giorni) (A/B*365)

90

107

Giorni medi di pagamento

I giorni medi di pagamento sono definiti come il rapporto tra i Debiti commerciali, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, e la somma dei Costi per materiali e merci, dei Costi per servizi e godimento beni di terzi e degli altri costi, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, moltiplicati per i giorni dell’esercizio di riferimento.

FY2021 Pro-Forma

FY2020 Pro-Forma

Dati consolidati

Euro ‘000

Debiti commerciali (A)

46.239

35.857

Costi per materie prime e servizi (B)

174.053

118.989

Giorni medi di pagamento (in giorni) (A/B*365)

97

110

Giorni medi di giacenza del magazzino

I giorni medi di giacenza del magazzino sono definiti come il rapporto tra le rimanenze, derivanti dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, ed il Costo per materie prime e materiali di consumo, derivante dal Bilancio Consolidato Annuale del Gruppo, moltiplicati per i giorni del periodo di riferimento.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

36

FY2021 Pro-Forma

FY2020 Pro-Forma

Dati consolidati

Euro ‘000

Rimanenze (A)

4.322

3.487

Costo per materie prime e materiali di consumo (B)

43.699

28.785

Giorni medi di giacenza del magazzino (in giorni) (A/B*365)

36

44

3.ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO

Garofalo Health Care S.p.A. è la società Capogruppo, quotata sul segmento MTA di Borsa a partire da novembre 2018.

I ricavi della Capogruppo nell’esercizio 2021 ammontano ad Euro 4.658 migliaia e sono relativi al ribaltamento costi della Capogruppo alle società controllate per i servizi di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico.

L’Operating Ebitda è negativo per Euro 3.737 migliaia ed è la risultante dei costi sostenuti dalla Capogruppo nel corso dell’esercizio per l’implementazione e lo svolgimento delle attività tipiche di società Holding, dei costi una tantum relativi ai costi per M&A (per Euro 1.418 migliaia) e e dei costi relativi al Piano di Performance Share (per Euro 294 migliaia), già descritti nei paragrafi precedenti. Si specifica che le c.d. Adjustmenst del 2020 sono relativi ai costi per l’M&A e al Piano di Stock Grant, complessivamente pari ad Euro 869 migliaia.

L’utile d’esercizio nel 2021 è stato pari ad Euro 1.226 migliaia, in diminuzione di Euro 320 migliaia rispetto all’esercizio 2020, pari ad Euro 1.546, principalmente a seguito dei maggiori costi sostenuti per l’attività di M&A.

Dati individuali

FY2021

FY2020

D vs. FY2020

Conto Economico

Euro ‘000

Ricavi

4.658

4.002

656

Operating EBITDA

(3.737)

(1.945)

(1.792)

Risultato ante imposte

(427)

964

(1.391)

Risultato netto

1.226

1.546

(320)

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale – finanziaria di sintesi di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2021 a raffronto con quella del medesimo periodo dell’esercizio precedente.

Dati individuali

FY2021

FY2020

D vs. FY2020

Stato Patrimoniale

Euro ‘000

Capitale investito netto

338.292

181.690

156.602

Patrimonio netto

185.643

146.243

39.400

Indebitamento finanziario netto

152.648

35.447

117.201

Il Capitale investito netto, pari ad Euro 338.292 migliaia, è prevalentemente composto dalla voce partecipazioni verso società controllate, pari ad Euro 197.505 migliaia, e dalle altre attività finanziarie non correnti, pari ad Euro 129.996 migliaia. L’incremento rispetto al 2020 deriva principalmente dall’aumento delle altre attività finanziarie non correnti per Euro 121.348 migliaia, costituite dai crediti verso le società controllate sorti a seguito dell’operazione di Refinancing successivamente descritta, e dall’aumento della voce partecipazioni per Euro 33.938 migliaia, a seguito dell’acquisto della società Domus Nova.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

37

Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 185.643 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 146.243 migliaia, con un incremento pari ad Euro 39.400 migliaia derivante dall’aumento di capitale sociale effettuato nel corso del mese di gennaio 2021 mediante la procedura di Accelerated Book Building (“ABB”) che ha portato al collocamento di 8.500.000 azioni, tra azioni di nuova emissione e azioni in vendita, per un controvalore complessivo pari a Euro 43.350.000.

L’Indebitamento finanziario netto, pari ad Euro 152.648 migliaia, aumenta di Euro 117.201 migliaia rispetto all’esercizio precedente in quanto in data 16 novembre 2021 GHC S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per un importo complessivo di Euro 221 milioni. Il finanziamento si compone di una Linea Refinancing da Euro 140 milioni e di una Linea Acquisition da Euro 81 milioni. La Linea Refinancing ha consentito a GHC S.p.A di razionalizzare e semplificare la struttura finanziaria grazie all’accensione di un unico contratto di finanziamento in capo alla Holding e la contestuale erogazione di finanziamenti intercompany da GHC S.p.A alle società controllate al fine di estinguere tutti i finanziamenti in capo alle stesse. La parte dei crediti finanziari verso le controllate in scadenza oltre i 12 mesi, pari ad Euro 129.996 al 31 Dicembre 2021, sono iscritti nella voce “Altre attività finanziarie non correnti” che non è ricompresa nel calcolo dell’indebitamento finanziario sopra riportato, esposto ai sensi dello IAS 7 “Rendiconto finanziario”. Per maggiori dettagli sul contratto di finanziamento si rimanda al paragrafo Altre Informazioni della presente Relazione sulla Gestione.

4.PROSPETTO DI RACCORDO TRA I DATI DEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO E I DATI DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Patrimonio netto

Risultato netto

(in migliaia di euro)

31.12.2021

2021

Bilancio della Capogruppo Garofalo Health Care S.p.A.

185.643

1.226

Dividendi da società incluse nel consolidamento

(871)

(5.107)

Contribuzione netta delle società consolidate

74.716

23.721

Altre rettifiche di consolidamento

-

(1.219)

Valutazione con il metodo del patrimonio netto

964

213

Bilancio consolidato, quota del Gruppo

260.453

18.834

Risultati di terzi

9

Capitale e riserve di terzi

253

-

Risultato/Patrimonio netto consolidato

260.715

18.843

Patrimonio netto

Risultato netto

(in migliaia di euro)

31.12.2020

2020

Bilancio della Capogruppo Garofalo Health Care S.p.A.

146.243

1.546

Dividendi da società incluse nel consolidamento

(595)

(4.493)

Contribuzione netta delle società consolidate

56.753

14.708

Altre rettifiche di consolidamento

-

(207)

Valutazione con il metodo del patrimonio netto

754

227

Bilancio consolidato, quota del Gruppo

203.155

11.781

Risultati di terzi

3

Capitale e riserve di terzi

63

-

Risultato/Patrimonio netto consolidato

203.221

11.784

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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5.ANDAMENTO DEL SETTORE

Elementi generali

Il settore dell’healthcare in Italia è caratterizzato da elevate barriere all’ingresso e della natura a-ciclica della spesa sanitaria pubblica, influenzata con riferimento all’anno 2020 dal dilagare dell’emergenza sanitaria legata al Covid-19.

In aggiunta a questo, si deve poi rilevare come la spesa sanitaria pubblica in rapporto al PIL sia tra le più basse a livello internazionale, elemento di complessità alla luce di fabbisogni assistenziali crescenti.

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

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Tali caratteristiche dovrebbero comportare nel futuro un incremento della spesa privata out-of-pocket e privata accreditata, proprio al fine di consentire un’adeguata risposta ai bisogni di salute della popolazione. A tale riguardo, appare opportuno segnala come le strutture private accreditate siano caratterizzate, complessivamente, da una maggiore efficienza rispetto a quelle pubbliche, pur svolgendo prestazioni ad alta complessità.

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Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (“PNRR”)

Nel mese di aprile 2021 il Governo italiano ha redatto il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (“PNRR”), ovvero il documento che illustra alla Commissione Europea le modalità e gli ambiti di intervento con i quali l’Italia intende investire i fondi che arriveranno nell’ambito del programma Next Generation EU predisposto alla luce della grave situazione emergenziale conseguente il diffondersi della pandemia da Covid-19 a partire dal 2020.

ll PNRR raggruppa i progetti di investimento in 16 componenti, a loro volta raggruppate in 6 missioni (Digitalizzazione, innovazione, competitività, cultura e turismo; Rivoluzione verde e transizione ecologica; Infrastrutture per una mobilità sostenibile; Istruzione e ricerca; Coesione e inclusione; Salute).

In particolare, la Missione n. 6 si articola in due componenti:

1.Reti di prossimità, strutture e telemedicina per l'assistenza sanitaria territoriale

Gli interventi di questa componente intendono rafforzare le prestazioni erogate sul territorio grazie al potenziamento e alla creazione di strutture e presidi territoriali (come le Case della Comunità e gli Ospedali di Comunità), il rafforzamento dell'assistenza domiciliare, lo sviluppo della telemedicina e una più efficace integrazione con tutti i servizi socio-sanitari.

2.Innovazione, ricerca e digitalizzazione del servizio sanitario nazionale

Le misure incluse in questa componente consentiranno il rinnovamento e l'ammodernamento delle strutture tecnologiche e digitali esistenti, il completamento e la diffusione del Fascicolo Sanitario Elettronico (FSE), una migliore capacità di erogazione e monitoraggio dei Livelli Essenziali di Assistenza (LEA) attraverso più efficaci sistemi informativi. Rilevanti risorse sono destinate anche alla ricerca scientifica e a favorire il trasferimento tecnologico, oltre che a rafforzare le competenze e il capitale umano del SSN anche mediante il potenziamento della formazione del personale.

Di seguito si riporta una tabella di sintesi degli investimenti previsti in relazione alla Missione n.6 per complessivi Euro 15,63 miliardi (da impiegare nel periodo 2021-2026).

Componenti della Missione n. 6

Principali direttrici e razionale degli investimenti

Reti di prossimità, strutture e telemedicina per l’assistenza sanitaria territoriale

(Euro 7,0 miliardi)

-Potenziare il SSN, allineando i servizi ai bisogni delle comunità e dei pazienti, anche alla luce delle criticità emerse durante l’emergenza pandemica.

-Rafforzare le strutture e i servizi sanitari di prossimità e i servizi domiciliari

-Sviluppare la telemedicina e superare la frammentazione e la mancanza di omogeneità dei servizi sanitari offerti sul territorio;

-Sviluppare soluzioni di telemedicina avanzate a sostegno dell’assistenza domiciliare

Innovazione, ricerca e digitalizzazione del Servizio Sanitario Nazionale

(Euro 8,63 miliardi)

-Sviluppare una sanità pubblica che valorizzi gli investimenti nel sistema salute in termini d i risorse umane, digitali, strutturali, strumentali e tecnologici

-Rafforzare la ricerca scientifica in ambito biomedico e sanitario

-Potenziare e innovare la struttura tecnologica e digitale del SSN a livello Centrale e Regionale, al fine di garantire un’evoluzione significativa delle modalità di assistenza sanitaria, migliorando la qualità e la tempestività delle cure; valorizzando il ruolo del paziente come parte attiva del processo clinico-assistenziale; e garantendo una maggiore capacità di governance e programmazione sanitaria guidata dalla analisi dei dati, nel pieno rispetto della sicurezza e della tutela dei dati e delle informazioni

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Ulteriori interventi normativi nel Settore

Con riferimento alla recente normativa emanata nel corso dell’anno 2021 per fronteggiare gli effetti legati al Covid 19 si evidenzia che alcuni decreti (Decreto Cura Italia, Decreto Sostegni e Sostegni bis) prevedono interventi finalizzati ad incrementare la spesa sanitaria e che potrebbero tradursi nella possibilità per il Gruppo GHC di erogare ulteriori prestazioni sanitarie a supporto del servizio sanitario nazionale.

A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, si segnala l’intervento normativo finalizzato alla riduzione delle liste d’attesa rappresentato dal Decreto-Legge n. 104 del 2020 con cui è stato incrementato il Fabbisogno Sanitario Nazionale di 478,2 milioni di euro vincolati al riassorbimento delle prestazioni ambulatoriali e di screening e il recupero dei ricoveri ospedalieri non effettuati a causa della pandemia COVID-19.

A supporto di quanto sopra, con particolare riferimento al tema delle liste d’attesa, di seguito si riporta l’elaborazione pubblicata nel corso del 2021 da Agenas (“La resilienza dei servizi sanitari regionali e delle prestazioni non erogate a causa dell’emergenza Covid-19 - Focus sulle prestazioni ospedaliere erogate nel 2020”) che evidenzia un calo significativo delle prestazioni erogate in Italia nel 2020 rispetto al 2019, con un totale di 1,3 milioni di ricoveri e 144,5 milioni di prestazioni di specialistica ambulatoriale in meno - ciò a sottolineare l’entità del pesante impatto indiretto della pandemia - che dovranno pertanto necessariamente essere recuperate nel prossimo futuro.

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6.INVESTIMENTI

Investimenti di natura ricorrente

Nel corso del 2021 il Gruppo ha realizzato investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali di carattere ricorrente finalizzati a sostenere la capacità produttiva delle strutture sanitarie e a realizzare l’adeguamento tecnologico e funzionale delle apparecchiature e attrezzature mediche, condizioni necessarie per mantenere elevati gli standard di qualità dei servizi offerti ai pazienti.

Investimenti in nuove attrezzature di sviluppo

In aggiunta a quanto sopra, nel corso del 2021 GHC ha proseguito nell’implementazione del piano di Investimenti, già iniziato nel corso del 2020, dedicato in particolar modo all’acquisto di nuovi macchinari e tecnologia di ultimissima generazione, anche al fine di cogliere tutte le opportunità di sviluppo legate alle crescenti necessità assistenziali, accentuate dall’emergenza Covid-19. Si riportano di seguito gli investimenti maggiormente significativi.

Investimenti in immobilizzazioni di ampliamento

Nel corso del 2021 il Gruppo ha effettuato anche investimenti in immobilizzazioni di carattere non ricorrente, nell’ambito di progetti di sviluppo pluriennali e di ampliamento finalizzati ad aumentare la capacità produttiva e a diversificare la tipologia di servizi offerti. Di seguito si fornisce una breve descrizione dei principali progetti di ampliamento in corso.

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Nel corso dell’ultimo trimestre è stata avviata presso Hesperia Hospital Modena la prima fase di un progetto volto all'ampliamento e al riassetto organizzativo della struttura esistente. Tale progetto prevede l’incremento della capacità produttiva con la riorganizzazione del blocco operatorio che prevede la creazione di una nuova sala operatoria e una nuova sala di day surgery, oltre all’accorpamento dei posti di terapia intensiva, la creazione di nuovi percorsi più adatti agli attuali setting assistenziali di chirurgia, nonché la realizzazione di una nuova area da destinare all’accettazione centralizzata per la specialistica ambulatoriale.

7.INFORMATIVA SUL COVID-19

I contenuti dell’informativa riportata di seguito tengono in debito conto le indicazioni fornite da Consob del richiamo di attenzione n. 1 del 16 febbraio 2021 avente ad oggetto “COVID 19 – Richiamo di attenzione sull’informativa finanziaria” nonché le raccomandazioni fornite dall’ESMA nel public statement “Implications of the COVID-19 outbreak on the half-yearly financial Reports” del 20 maggio 2020.

Nel corso dell’anno, alla luce del persistere di una situazione di parziale criticità legata alla diffusione del Covid-19, si segnala come tutte le strutture del Gruppo GHC abbiano proseguito nel fornire il loro supporto al sistema pubblico, riuscendo allo stesso tempo a non compromettere la propria attività operativa. Nella tabella seguente sono esposte le principali attività svolte a sostegno del sistema pubblico:

Regione

Struttura

Principali attività svolte a sostegno del sistema pubblico

Emilia-Romagna

Hesperia Hospital

▪Messe a disposizione del Policlinico e della AUSL di Modena sedute settimanali di sala operatoria per interventi di Senologia Oncologica e per interventi di ortopedia, oltre a n. 14 posti letto di medicina generale

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Ospedali Privati Riuniti

▪Messo a disposizione un reparto dedicato a pazienti Covid e sedute di sala operatoria per consentire all’Istituto Ortopedico Rizzoli di effettuare interventi di ortopedia presso la propria struttura di Villa Regina

Casa di Cura Prof. Nobili

▪Aperti reparti dedicati all’assistenza di pazienti Covid usciti dalla fase acuta della malattia ma ancora positivi al virus (n. 30 posti letto)

Veneto

Villa Berica

▪Messo a disposizione un reparto di n. 14 posti letto dedicato a pazienti Covid tra gennaio e febbraio

Toscana

Rugani Hospital

▪Aperti reparti dedicati all’assistenza di pazienti Covid usciti dalla fase acuta della malattia ma ancora positivi al virus (n. 10 posti letto)

Piemonte

Eremo di Miazzina

▪Aperti reparti dedicati all’assistenza di pazienti Covid usciti dalla fase acuta della malattia ma ancora positivi al virus (n. 32 posti letto)

I risultati consolidati del Gruppo GHC al 31 dicembre 2021 sebbene abbiano in parte risentito, in particolare nel primo semestre dell’anno, delle attività svolte a supporto del sistema Pubblico – che condizionano il pieno utilizzo della capacità produttiva e la più efficiente programmazione operativa - evidenziano un deciso recupero della produttività rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

Con riferimento alle poste di Conto Economico dell’anno 2021, il Covid-19 ha comportato, a livello consolidato, il sostenimento di costi di natura non ricorrente (c.d. “extra-costi Covid”) per l’acquisto dei Dispositivi di Protezione Individuali (“DPI”), tamponi / test sierologici, spese di allestimento e gestione delle aree di Triage e dei percorsi dedicati per il distanziamento, solo in parte rimborsati dalle autorità sanitarie locali.

Con riferimento alle poste di Stato Patrimoniale il Covid-19 ha comportato, a livello consolidato, la contabilizzazione di anticipi finanziari erogati da parte delle principali Regioni nelle quali il Gruppo opera, che hanno riconosciuto alle strutture ospedaliere di GHC, in virtù della situazione di emergenza legata alla diffusione del virus Covid-19, un’anticipazione mensile compresa tra l’80% ed il 100%, a seconda dei casi, della produzione convenzionata regionale ed extra-regionale dell’esercizio 2019 oppure dell’accordo di budget. Tali anticipazioni al 31 dicembre 2021 risultano pari a ca. Euro 10,5 milioni (comprensivi di Euro 2,6 milioni ca. afferenti la società Domus Nova entrata nel perimetro di consolidamento dal mese di agosto 2021). Non si segnalano fenomeni di ritardo negli incassi per effetto del COVID 19.

8.MODELLO ORGANIZZATIVO E SISTEMA NORMATIVO DEL GRUPPO GHC

Modello organizzativo del Gruppo GHC

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo prevede l’accentramento in capo alla Capogruppo, che svolge sulle società controllate attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 del codice civile, del processo decisionale in merito, tra l’altro, al perseguimento degli obiettivi strategici pur garantendo piena autonomia decisionale alle società controllate nell’implementazione della strategia definita a livello di Capogruppo.

In particolare, la Capogruppo:

-identifica le linee strategiche di sviluppo da perseguire, assegna gli obiettivi alle singole strutture sanitarie e ne monitora il loro raggiungimento;

-individua le potenziali strutture sanitarie da acquisire (gestendo le attività di M&A ed il piano di integrazione post acquisizione per il conseguimento delle potenziali sinergie);

-gestisce alcune specifiche attività per il Gruppo in modo da conseguire rapidamente le possibili sinergie in termini di efficacia ed efficienza di business.

Parimenti, ciascuna società controllata:

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-gestisce in autonomia l’erogazione delle prestazioni sanitarie e socio-assistenziali di propria competenza;

-formula il Budget / Business Plan ed è responsabile della sua implementazione;

-definisce periodicamente i propri fabbisogni finanziari.

Modello organizzativo della Capogruppo

Il modello organizzativo della Capogruppo, aggiornato nel corso del 2021, prevede che le seguenti Direzioni / Funzioni e Team aziendali riportino direttamente all’Amministratore Delegato della Società:

-Direzione Generale: (i) gestisce le attività di amministrazione, finanza, pianificazione e controllo del Gruppo con la

finalità di garantire un impiego delle risorse economiche - finanziarie in linea con le indicazioni del business plan; (ii) assicura la progettazione, implementazione ed esercizio dei servizi, delle reti e delle applicazioni IT che supportano e/o automatizzano i processi produttivi dell’azienda e utilizza la capacità di innovazione tecnologica come leva di vantaggio competitivo; (iii) garantisce la gestione e la valorizzazione del patrimonio delle risorse umane tutti i processi connessi ed alla gestione dei servizi generali della società; (iv) promuove e garantisce le attività di Corporate Sustainability, al fine di creare una cultura della sostenibilità di Gruppo; (v) cura l’approvvigionamento di beni e servizi a supporto del funzionamento della Società e contribuendo alle politiche d’acquisto del Gruppo in coerenza con le strategie aziendali e (vi) garantisce il coordinamento tecnico e organizzativo delle società del Gruppo.

-Affari Legali e Societari: cura la gestione degli affari legali e societari, con la finalità di garantire la tutela degli interessi

aziendali in tutte le opportune sedi ed assicurare la gestione degli adempimenti societari, come previsti anche dai regolamenti attuativi delle Autorità preposte al controllo dei mercati;

-Comunicazione: garantisce il coordinamento delle relazioni esterne della Società e della comunicazione istituzionale

sui media assicurando la coerenza e l’omogeneità dell’informazione nell’ambito delle politiche concordate con l’Amministratore Delegato, e garantisce la diffusione di informazioni riguardanti GHC e ciascuna società controllata ad eccezione delle informazioni regolamentate;

-Risk Management: garantisce a livello di Gruppo il coordinamento delle attività relative all’implementazione e

gestione del processo di Enterprise Risk Management, sviluppando e favorendo la diffusione di una cultura del rischio e di un linguaggio comune in materia di rischi all’interno dell’organizzazione coerentemente con le Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi emanate dalla Capogruppo;

-Investor Relations: supporta l’Amministratore Delegato nella gestione delle relazioni con investitori, finanziatori e altre

controparti, garantendo la comunicazione ufficiale con Borsa Italiana e con il mercato.

Il modello organizzativo prevede altresì che, sulla base delle indicazioni fornite dal Codice di Corporate Governance, la funzione Internal Audit, che coordina le attività a livello di Gruppo, riporti direttamente al CdA di GHC S.p.A. al fine di garantirne autonomia e indipendenza.

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Modello organizzativo delle società controllate

Il modello organizzativo delle società controllate prevede che ciascuna struttura disponga di un:

-Amministratore Delegato / Direttore Generale: a diretto riporto dell’organo amministrativo della singola società del

Gruppo;

-Direttore / Resp. Amministrativo che ha il compito di presidiare in particolare le tematiche amministrativo-contabili e

finanziarie e, più in generale, di supportare la struttura per le attività c.d. di staff;

-Direttore Sanitario, responsabile, inter alia, dell’organizzazione tecnico-funzionale e del buon funzionamento dei

servizi igienico-sanitari e del rispetto delle norme di tutela degli operatori contro i rischi derivanti dalla specifica attività.

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Si specifica inoltre come tutte le società controllate siano sottoposte a revisione contabile, obbligatoria o volontaria, e dispongano di presidi formalizzati per gli aspetti afferenti le tematiche di Risk Management, l’applicazione della L. 262/2005 e l’elaborazione e rendicontazione dei dati non finanziari.

Regolamento di Gruppo

Il Regolamento di Gruppo (“Regolamento”), approvato dal Consiglio di Amministrazione di GHC nel corso del 2020, individua gli ambiti e definisce le modalità di esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo nei confronti delle società controllate, in coerenza con gli obiettivi strategici, le politiche di sviluppo e le linee di indirizzo gestionale definite dalla Capogruppo.

Difatti, alla luce del modello organizzativo sopra menzionato, l’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo si esplica in particolare attraverso le seguenti modalità:

-definizione di atti di indirizzo e coordinamento volti a perseguire l’interesse del Gruppo, nonché lo sviluppo e la valorizzazione di tutte le società che ne fanno parte;

-autorizzazione preventiva al compimento da parte delle società controllate delle “Operazioni di Rilievo” (così come definite nel Regolamento);

-definizione del sistema normativo di Gruppo, dei flussi informativi e di altri processi di raccordo volti a garantire un efficace coordinamento tra le società del Gruppo;

-definizione di un indirizzo unitario dello SCIGR.

A fronte dell’attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo, ciascuna società controllata è tenuta a:

-recepire ed attuare gli indirizzi, le direttive e le istruzioni impartite dalla Capogruppo;

-richiedere alla Capogruppo l’autorizzazione preventiva al compimento delle “Operazioni di Rilievo”;

-recepire e rispettare il sistema normativo di Gruppo, nonché promuovere i flussi informativi e gli altri processi di raccordo con la Capogruppo e con le altre società controllate;

-promuovere i controlli interni di propria competenza nel contesto dell’indirizzo unitario dello SCIGR definito dalla Capogruppo, assicurando che tutte le funzioni e gli organi deputati al controllo (sia della Capogruppo che delle società controllate) non vengano ostacolati nell’esercizio delle proprie funzioni ed instaurino tra loro rapporti di collaborazione proficui, ferma restando in ogni caso la responsabilità della relativa società controllata.

L’obiettivo del Regolamento consiste pertanto nell’indicare:

-gli ambiti strategici od operativi in cui si estrinsecano gli atti di indirizzo e coordinamento;

-le “Operazioni di Rilievo” che devono essere sottoposte alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Delegato della Capogruppo;

-gli strumenti attraverso cui si applica l’indirizzo e il coordinamento ovvero il sistema normativo di Gruppo, i flussi informativi (come di seguito definiti), e altri processi di raccordo, quali Comitati infragruppo;

-i processi aziendali soggetti all’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, suddivisi per materie rilevanti, e le responsabilità sia della Capogruppo sia delle società controllate per ciascun ambito.

Sistema normativo di Gruppo

Con riferimento al modello organizzativo appena descritto, la Capogruppo definisce il sistema normativo di Gruppo individuando specifici strumenti normativi e operativi (quali, a titolo esemplificativo, procedure, policy, linee guida, direttive e raccomandazioni), riguardanti le concrete modalità con le quali viene esercitata l’attività di direzione e coordinamento. A tale riguardo, si specifica come la Capogruppo abbia proceduto già nel 2018 ad emettere un’apposita Procedura aziendale (“Gestione del sistema normativo aziendale” o “Procedura 0”), che ha l’obiettivo di definire le regole per la gestione del sistema normativo aziendale, inteso come il complesso di regole cui attenersi nella gestione dei processi della Società.

L’insieme di tali strumenti, definiti ‘‘top-down’’, vengono emanati dalla Capogruppo e devono essere recepiti dagli Organi Amministrativi delle Società Controllate o dai rispettivi organi delegati (sulla base delle indicazioni di volta in volta ricevute dalla Capogruppo).

Nell’ambito del complessivo sistema normativo del Gruppo, oltre a recepire ed applicare tali strumenti normativi, ciascuna società controllata individua ed emana specifici strumenti normativi e operativi (quali, a titolo esemplificativo, procedure), nel rispetto del sistema normativo di Gruppo, per adempiere ad eventuali richieste o indicazioni della Capogruppo, per le quali la stessa può fornire un modello di riferimento, o a necessità interne, derivanti ad esempio dalla gestione del proprio Sistema Qualità o di altre certificazioni o della normativa di riferimento.

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9.GESTIONE DEL RISCHIO E PRINCIPALI RISCHI ED INCERTEZZE CUI GAROFALO HEALTH CARE S.P.A ED IL GRUPPO SONO ESPOSTI

Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ( “SCIGR”) ha un ruolo centrale nel processo decisionale di GHC ed è definito, in conformità con i principi di cui all’art. 6 del nuovo “Codice di Corporate Governance” adottato dal Comitato di Corporate Governance a gennaio 2020, come l’insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali nell’ambito del Gruppo, al fine di contribuire al suo successo sostenibile.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di GHC, cui compete la responsabilità dello SCIGR, ha definito nell’ambito del proprio ruolo di indirizzo e coordinamento del Gruppo GHC le “Linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi” (“Linee Guida”), aggiornate al nuovo Codice di Corporate Governance delle Società quotate in Borsa, in vigore da 1° gennaio 2021, affinché i principali rischi dell’organizzazione risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.

I principali elementi dello SCIGR definiti per il Gruppo GHC sono:

-la presenza di un Chief Executive Officer (l’AD di GHC), incaricato dell’istituzione e del mantenimento dello SCIGR;

-la presenza di strutture organizzative incaricate dello svolgimento dell’attività di Risk Management e valutazione della stessa (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Funzione Risk Management e Funzione Internal Audit);

-la presenza di una Funzione Internal Audit delegata dal Consiglio di Amministrazione a fornire una assurance indipendente sull’efficienza e sull’efficacia dello SCIGR;

-la definizione di un sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria introdotto in conformità a quanto previsto dall’articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza;

-la definizione di un sistema normativo di Gruppo che preveda specifici programmi di diffusione e awareness (Codice Etico di Gruppo, finalizzato a promuovere e mantenere un adeguato livello di correttezza, trasparenza ed eticità nella conduzione delle attività del Gruppo, Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001).

Di seguito si rappresentano i principali attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo GHC.

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È importante sottolineare che, al fine di assicurare l’efficacia dello SCIGR, sono previste, attività di verifica e controllo su tre livelli da parte dei soggetti aziendali ai quali sono stati attribuiti specifici ruoli e responsabilità:

-Primo livello: controlli di linea (procedurali, informatici, comportamentali, amministrativo-contabili, etc.), ossia verifiche svolte dalle strutture operative ai fini dell’identificazione e mitigazione dei rischi relativi alle aree di competenza;

-Secondo livello: controlli svolti dalle Funzioni aziendali che hanno la responsabilità di supervisione specialistica nella gestione dei rischi del Gruppo (Risk Management, legale, compliance, salute e sicurezza sul lavoro e ambiente, amministrazione e controllo);

-Terzo livello: controlli svolti dalla Funzione Internal Audit, responsabile di fornire un’indipendente assurance mediante un approccio risk-based relativamente ai controlli di primo e secondo livello oltre che all’architettura complessiva e al funzionamento dello SCIGR, nonché finalizzati a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e delle norme applicabili all’organizzazione.

Flussi informativi di Gruppo

Le Linee Guida Flussi informativi del Gruppo GHC (“Flussi informativi”), approvate anch’esse nel corso del 2020 dal Consiglio di Amministrazione di GHC, sono state elaborate con il duplice obiettivo di:

-rappresentare i flussi informativi legati all’applicazione delle Linee Guida SCIGR;

-identificare nonché rappresentare i principali flussi informativi all’interno del Gruppo in applicazione del Regolamento.

Con riferimento ad entrambe le fattispecie, i Flussi informativi identificano: (i) le responsabilità dei soggetti coinvolti nei suddetti flussi; (ii) i destinatari principali e secondari, (iii) la frequenza e le tempistiche necessarie per consentire alla Capogruppo stessa di esercitare pienamente la propria attività di direzione e coordinamento e monitorare l’adeguatezza e l’efficacia dello SCIGR del Gruppo.

Enterprise Risk Management

L’attività di Risk Management è ritenuta fondamentale da GHC per rafforzare la capacità del Gruppo di creare valore per gli azionisti e gli stakeholder e di garantire la sostenibilità del business nel medio/lungo periodo.

Proprio in virtù di queste considerazioni, nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione di GHC S.p.A. ha approvato l’adozione del modello di Risk Management basato sull’edizione 2017 del COSO framework “Enterprise Risk Management (ERM). Nell’ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono state così definite le basi per l’adozione di un sistema di Enterprise Risk Management unico ed integrato nell’assetto organizzativo e di governo della Società, per la periodica analisi, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi all’interno dell’organizzazione.

Ai sensi del modello ERM approvato, la gestione dei rischi nel Gruppo GHC si caratterizza per essere un processo realizzato al fine di trattare in logica integrata i rischi dell’organizzazione e di fornire ai vertici aziendali le informazioni necessarie ad assumere, in maniera consapevole, le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici, per la crescita e la creazione del valore dell’impresa, oltre che per la sua salvaguardia.

Di seguito si riportano i principali ruoli e responsabilità identificati dal Gruppo GHC nell’ambito della gestione di tali tematiche.

AMBITO

ATTORE

Principali ruoli e responsabilità

Consiglio di

Amministrazione

▪Definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

▪Supervisiona il corretto funzionamento, l’esaustività ed efficacia del modello di ERM

▪Approva le Linee Guida di ERM e il Risk Appetite Statement

INDIRIZZO

Comitato

Controllo Rischi e Sostenibilità

▪Supervisiona la corretta ed efficace applicazione della metodologia di ERM nel Gruppo

▪Supporta, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di gestione dei rischi

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Amministratore

Delegato

▪Esecuzione delle linee di indirizzo definite dal CdA

▪Valida le Linee Guida di ERM e propone il Risk Appetite Statement, con il supporto delle Direzioni di competenza

▪Valida i risultati del Risk Assessment di Gruppo

Risk Manager

di Gruppo

▪Sviluppa l’approccio metodologico e le componenti del modello ERM

▪Coordina e supervisiona le attività di Risk Assessment sia a livello di Holding che di Strutture Sanitarie

Risk Coordinator

strutture sanitarie(*)

▪Coordina le attività di Risk Assessment presso la struttura sanitaria di riferimento, garantendo l’applicazione della metodologia di ERM

▪Funge da interfaccia per il Risk Manager di Gruppo rispetto a tutti i temi di Risk Management

▪Garantisce adeguati flussi informativi e di reporting nei confronti del Risk Manager di Gruppo nell’ambito del processo

IMPLEMENTAZIONE

Risk Owner

▪Identificano e valutano i rischi, sia al livello di Holding, sia al livello di Strutture Sanitarie

▪Definiscono e implementano gli interventi di mitigazione del rischio definiti nell’ambito degli Action Plan

Collegio

Sindacale

▪Responsabile della supervisione dell’adeguatezza del modello ERM

SUPERVISIONE

Internal

Audit

▪Monitora l’efficacia e l’efficienza del modello

▪Contribuisce alla identificazione delle aree di rischio

(*) La figura del Risk Coordinator è identificabile, a seconda delle strutture sanitarie, nelle figure di AD o DG ed è supportato/a dai Direttori Ammnistrativi e/o Direttori Sanitari.

Gestione del rischio in relazione all’informativa finanziaria

Il processo di elaborazione dell’informativa finanziaria del Gruppo, in considerazione dello status di società quotata di GHC, è oggetto di un processo particolarmente strutturato definito nell’ambito di una Procedura aziendale specifica (“Chiusura dei conti”), che ha lo scopo di disciplinare le attività relative alla redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato annuale, semestrale e trimestrale redatti secondo i principi contabili internazionali IAS / IFRS. In particolare, nell’ambito della Procedura appena citata, si segnala che la Società ha proceduto ad identificare un “Focal Point” per ciascuna società controllata (incaricato dell’informativa finanziaria) che, sulla base delle linee guida definite dalla Capogruppo, è responsabile dello svolgimento delle attività operative di compliance alla L. 262/2005 ed è responsabile, unitamente all’Amministratore Delegato/Direttore Generale, della sub-attestazione dell’informativa finanziaria relativa alla Società di riferimento

In tale ambito, anche ai fini di assicurare il rigoroso rispetto degli obblighi di attestazione indicati dalla L. 262/2005, il Gruppo GHC ha deciso di adottare un approccio coerente con le metodologie attualmente in uso in ambito di analisi e monitoraggio del ICFR (“Internal Control over Financial Reporting”) ed in linea con la struttura e la natura del Gruppo.

Gestione del rischio in relazione all’informativa finanziaria nella fase di integrazione delle Target post M&A

GHC fin dall’IPO ha definito una strategia “Buy & Build” che individua nell’M&A uno dei principali driver del proprio sviluppo di breve e medio periodo, confermata anche per l’anno 2021 con l’acquisizione di Clinica San Francesco S.r.l. e Domus Nova S.p.A..

Tale strategia è basata sulla creazione di una “piattaforma per la crescita” costituita da quattro pilastri: (i) “disciplina M&A”, che formalizza le caratteristiche specifiche ricercate nelle potenziali Target, (ii) analisi di conformità, attraverso la quale GHC effettua un’analisi preliminare della Target ante acquisizione, (iii) identificazione del “Full Potential” della

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Target, ovvero del suo valore intrinseco di medio periodo post sinergie ed efficientamenti e (iv) processo di integrazione post acquisizione “Plug & Play”, ovvero standard e replicabile.

In relazione a tale ultimo punto, si specifica che GHC ha definito un processo standard e scalabile che consente un’armonizzazione rapida della Target all’interno del Gruppo, soprattutto per quanto riguarda gli aspetti attinenti all’informativa finanziaria. Tale processo si basa sul trasferimento alla Target dell’insieme di Regolamenti, Procedure e applicativi propri del Gruppo e funzionali al suo pieno consolidamento all’interno del perimetro nel rispetto dei tempi stringenti previsti dalla normativa per le società quotate su mercati regolamentati. Tale processo di integrazione, coordinato dalla Capogruppo, consente di consolidare la Target entro i primi 60 giorni dalla sua acquisizione garantendo capacità di execution e una corretta mitigazione del rischio.

Rischi connessi alla responsabilità delle strutture sanitarie del Gruppo per danni arrecati ai pazienti dai medici nell’esercizio della professione presso le strutture sanitarie

Il Gruppo è soggetto ai rischi derivanti dalla responsabilità civile ex lege per i danni arrecati ai pazienti ricoverati o assistiti presso le proprie strutture sanitarie dalle condotte colpose o dolose poste in essere nell’effettuazione delle prestazioni ospedaliere e/o territoriali e socioassistenziali da parte dei medici e degli operatori sanitari, nonché conseguenti alla mancata completa copertura assicurativa dei sinistri derivanti dalla responsabilità medica.

La Legge n. 24 dell’8 marzo 2017 (la “Legge Gelli-Bianco” o la “Legge n. 24/2017”) ha introdotto un nuovo regime di responsabilità sanitaria sia civilistica nella duplice forma della responsabilità contrattuale delle strutture sanitarie ed extracontrattuale dei soggetti esercenti le professioni sanitarie, sia penale in capo a questi ultimi soggetti dei danni subiti dai pazienti per effetto di comportamenti omissivi o commissivi posti in essere nell’esercizio dell’attività. Il Gruppo GHC ha adottato una politica di copertura composita dei suddetti rischi, nell’ambito della quale solo alcune strutture (ossia Villa Von Siebenthal, che presta cura a malati psichiatrici, Casa di Cura Prof. Nobili, Domus Nova, Poliambulatorio Dalla Rosa Prati, XRay One e OPR) hanno stipulato polizze assicurative, mentre le altre operano in regime di c.d. “autoassicurazione” e, a fronte dei sinistri per i quali il rischio di soccombenza sia stimato come probabile sulla base del parere dei legali esterni, appostano a fondo rischio accantonamenti di ammontare ritenuto adeguato sulla base delle caratteristiche dei sinistri medesimi, che sono successivamente rivisti su base semestrale in relazione all’andamento della gestione del sinistro stesso e/o dell’azione giudiziale promossa dalle parti offese.

Rischi connessi alla tutela dei dati personali e sensibili e all’implementazione della nuova disciplina di cui al reg. 679/2016

Nello svolgimento della propria attività il Gruppo tratta in maniera sostanziale e continuativa dati personali e sanitari, in particolare dei pazienti e del personale medico e paramedico; pertanto, il Gruppo deve ottemperare sia al Regolamento UE 679/2016 in materia di protezione dei dati personali (c.d. “GDPR”), sia al D.Lgs. 196/2003, cd. “Codice Privacy”, nonché ai provvedimenti del Garante per la Protezione dei Dati Personali. Ciascuna società del Gruppo ha implementato un’organizzazione e procedure interne finalizzate ad attuare le proprie operazioni di trattamento di dati personali secondo le disposizioni di legge e ha nominato un Data Protection Officer (“DPO”) che le supporta nell’osservanza del GDPR e di altre disposizioni europee e italiane relative alla protezione dei dati.

Rischi connessi a problematiche ambientali e alla normativa in materia di salute e sicurezza

Le attività del Gruppo sono soggette alla normativa in tema di tutela dell’ambiente e della sicurezza dei luoghi di lavoro in cui il Gruppo svolge la propria attività produttiva. La sicurezza, la salute e l’igiene sul lavoro sono mantenute sotto controllo grazie al continuo aggiornamento ed all’effettuazione dei controlli obbligatori per legge oltre all’adozione di politiche, sistemi di gestione e procedure ad hoc. Inoltre, il Gruppo si avvale di appositi consulenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Con riferimento ai rischi relativi allo smaltimento dei rifiuti e in particolare di materiali pericolosi, le società del Gruppo attuano i necessari adempimenti al fine di conformarsi ai provvedimenti di legge e regolamentari applicabili al settore sanitario.

Il Gruppo sta analizzando i rischi legati all’ambiente ed al cambiamento climatico e ritiene, tenuto conto delle implicazioni da essi derivanti nell'applicazione dei principi contabili esistenti e della tipologia di attività svolte dalle società del Gruppo, che l'effetto di tali rischi non è ragionevolmente significativo per il bilancio consolidato. Il Gruppo monitorerà anche in futuro l’andamento di tali rischi nel proprio risk assessment

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Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle imprese da reato ai sensi del D.Lgs. 231/2001

Le società del Gruppo sono esposte al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da potenziali reati ex D.Lgs. 231/01 in presenza di un’eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione e gestione in materia di “responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.

Allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa, GHC (i) si è dotata di un modello di organizzazione e gestione ai sensi dell’art. 6 comma 1 lett. a) del D. Lgs. 231/2001 (il “Modello 231”)(12), (ii) ha adottato il Codice Etico di Gruppo e (iii) ha nominato un Organismo di Vigilanza.

Anche le società del Gruppo dotate di autonomia organizzativa hanno (i) adottato un proprio Modello 231, in linea con il Modello 231 approvato dalla Capogruppo, (ii) recepito il Codice Etico di Gruppo e (iii) istituito propri Organismi di Vigilanza.

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi legati ad uno strumento finanziario o ad un contratto commerciale.

Il rischio di credito è gestito da ciascuna società del Gruppo e dai rispettivi Amministratori, e viene monitorato periodicamente dalla Capogruppo attraverso la predisposizione di opportune reportistiche finanziarie e gestionali. La massima esposizione al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 è rappresentata dal valore contabile delle attività esposte in bilancio consolidato nei crediti commerciali.

Il Gruppo ritiene che tale rischio sia moderato, in considerazione del fatto che i crediti vantanti da GHC afferiscono per la quasi totalità a controparti pubbliche (aziende ospedaliere e/o aziende sanitarie) per le quali non si ritiene di iscrivere un particolare rischio di insolvenza. In particolare, nel corso dell’anno 2021, alla luce della recente evoluzione legata alla diffusione del virus Covid-19, il Gruppo ha monitorato prontamente l’evoluzione dei propri crediti commerciali, non rilevando deterioramenti nei tempi medi di incasso registrati nei confronti delle controparti pubbliche.

Pertanto, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e anche alla luce degli impatti derivanti dalla diffusione del Covid-19, la Società ritiene che non siano sorti ulteriori rischi specifici in merito alla recuperabilità dei crediti vantati dalla stessa.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie non siano sufficienti per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e alle scadenze prestabiliti.

Il Gruppo ritiene che tale rischio sia moderato, in considerazione del fatto che le strutture del Gruppo sono prevalentemente localizzate in Regioni aventi un bilancio della spesa sanitaria in equilibrio, elemento che riduce, anche se non esclude, il rischio che il pagamento delle prestazioni assistenziali e socio-sanitarie effettuate sia ritardato o non effettuato da parte delle suddette Regioni.

Il rischio di liquidità è gestito dalle singole società del Gruppo e dai rispettivi Amministratori e viene monitorato periodicamente dalla Capogruppo attraverso la predisposizione di opportune reportistiche finanziarie e gestionali. In tal modo, il Gruppo mira ad assicurare l’adeguata copertura dei fabbisogni, monitorando i finanziamenti, le linee di credito concesse ed i relativi utilizzi, al fine di ottimizzare le risorse e gestire le eventuali eccedenze temporanee di liquidità.

Inoltre, il Gruppo si prefigge l’obiettivo di mantenere una struttura del capitale ottimale in modo da ridurre progressivamente il costo dell’indebitamento finanziario.

Nel corso dell’anno 2021, alla luce dell’emergenza sanitaria legata alla diffusione del virus Covid-19, il Gruppo ha monitorato prontamente la propria situazione finanziaria, non ravvisando la necessità di interventi significativi a sostegno della liquidità o del capitale circolante.

Si specifica inoltre come la PFN al 31 dicembre 2021 benefici ancora degli anticipi finanziari per euro 10,5 mln circa erogati dalle principali Regioni nelle quali il Gruppo opera, che hanno riconosciuto alle strutture ospedaliere di GHC, in

(12) Il Modello 231 è stato adottato dal CdA di GHC in data 8 agosto 2018 e successivamente aggiornato in data 30 luglio 2020

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virtù della situazione di emergenza legata alla diffusione del Covid-19, un’anticipazione mensile compresa tra l’80% ed il 100%, a seconda dei casi, della produzione convenzionata dell’esercizio 2019 oppure dell’accordo di budget.

Pertanto, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili e anche alla luce della recente evoluzione dell’emergenza pandemica, la Società ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall’attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i fabbisogni derivanti da attività di investimento, gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro scadenza contrattuale.

Rischi connessi all'andamento dei tassi di interesse

Il rischio di tasso d’interesse a cui è esposto il Gruppo è originato dal debito a medio e lungo termine a tasso variabile. Al fine di valutare il potenziale impatto economico-finanziario, sull’anno in esame, di un’eventuale variazione dei tassi, è stata effettuata un’analisi di sensitività che simula l’effetto di un aumento dell’1% e di una diminuzione dello 0,25% del tasso di interesse annuo.

Al 31 dicembre 2021(13)

(importi in euro migliaia)

Interessi passivi su mutui

Interessi +1%

Interessi -0,25%

Totale

2.234

2.652

2.074

Delta

419

(159)

Si fa presente che in data 16 novembre 2021 il gruppo ha sottoscritto un contratto di finanziamento per complessivi 221.000.000,00 Euro di cui 138.864.162,98 Euro sono stati destinati all’estinzione dei finanziamenti a medio lungo termine precedentemente in essere e dei relativi contratti derivati. Il nuovo contratto di finanziamento è stipulato a tasso variabile con floor a zero e attualmente non è coperto da contratti derivati. Il management sta valutando eventuali forme tecniche di copertura del rischio, monitorando costantemente le curve di andamento dei tassi.

Rischi connessi al conflitto in Ucraina

Nel recente quadro di incertezza generato dal conflitto in Ucraina, il Gruppo sta monitorando i possibili rischi, diretti ed indiretti, derivanti da tale crisi sulle proprie attività operative. Considerando che il Gruppo non svolge attività né in Ucraina né in Russia e non ha un’esposizione diretta a tali mercati, sia sul fronte delle vendite che su quella degli acquisti, non si intravedono rischi diretti per i Gruppo. Tale conflitto, tuttavia, sta generando un’inattesa instabilità geopolitica che potrebbe comportare, soprattutto se protratto nel tempo, dei rischi indiretti legati ad un ulteriore aumento del prezzo dell’energia e, conseguentemente, dei prezzi di approvvigionamento di alcuni materiali di consumo. Al momento tali rischi indiretti non risultano significativi ma il Gruppo continuerà a verificarne l’evoluzione nel corso dei prossimi mesi.

Rischi connessi alla cybersecurity

Il Gruppo monitora costantemente gli eventuali attacchi ai propri sistemi informativi e la relativa esposizione al rischio, anche in termini di sottrazione di dati sensibili di natura "gestionale" delle società e "personale" dei pazienti. Al fine di contrastare i rischi ha pertanto avviato un percorso di rafforzamento con azioni strutturate volte al consolidamento dei presidi di controllo.

10.EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

Non si segnalano eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio.

(13) Interessi su base semestrale

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11.PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

In un contesto ancora condizionato dalla diffusione sul territorio nazionale del Covid-19, la campagna vaccinale intrapresa e i provvedimenti deliberati a livello istituzionale a supporto della ripresa economica hanno progressivamente rafforzato un sentimento di maggiore fiducia per una positiva evoluzione della situazione.

Inoltre, con riferimento al settore sanitario, diverse Regioni italiane hanno provveduto già nell’ultima parte del 2021 ad incrementare i budget degli operatori sanitari al fine di ridurre le liste d’attesa, ulteriormente incrementate a causa dell’emergenza pandemica.

Guardando al 2022, il Gruppo è confidente di poter continuare nel suo percorso di crescita anche su base organica, con Ricavi ed Op. EBITDA Adjusted stimati superiori al 2021 anche a parità di perimetro. Tali prospettive tengono conto dell’accresciuta rilevanza del tema della salute a livello nazionale, sempre più riconosciuta bene primario imprescindibile, che determinerà un ruolo sempre maggiore del privato accreditato nell’ambito dell’offerta sanitaria e socio-assistenziale delle singole Regioni, in un contesto di crescenti necessità assistenziali. Le prospettive sopra menzionate considerano anche l’impatto positivo di alcune direttrici di sviluppo specifiche del Gruppo, che progressivamente potrà beneficiare anche del completamento dei progetti di ampliamento relativi alla “nuova S. Marta” (nel corso del 2022) e all’Istituto Raffaele Garofalo (a partire dal 2023).

Si specifica che tali previsioni di crescita anche su base organica già includono le stime dei maggiori costi associati alle forniture dell’energia, che si assume possano essere ampiamente assorbiti dagli incrementi di budget (ad es. per il recupero delle liste d’attesa) anche in considerazione del loro peso non significativo a livello di Gruppo, tenuto conto che le strutture GHC non sono aziende cd. “energivore”.

In ultimo, coerentemente con la strategia Buy & Build intrapresa sin dall’IPO, il Gruppo conferma anche per il 2022 la sua intenzione strategica di crescere anche per linee esterne, attraverso acquisizioni di strutture di eccellenza con performance non diluitive, anche in prospettiva

12.ALTRE INFORMAZIONI

Informazioni sul governo societario e sugli assetti proprietari

La Società aderisce al codice di corporate governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la corporate Governance (promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria) (“Codice di Corporate Governance”) e la struttura di corporate governance di Garofalo Health Care S.p.A. adottata è stata configurata in osservanza alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell’art 123-bis del TUF la Società è tenuta a redigere annualmente una relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari, sull’adesione al Codice di Corporate Governance, sulle principali pratiche di governance applicate e sulle caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La suddetta relazione relativa all’esercizio 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022 ed è disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, nella sezione Governance/Assemblea

degli Azionisti. La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale con l’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Lo Statuto vigente della Società è stato approvato dall’Assemblea dei Soci in sessione straordinaria in data 26 settembre 2018 ed è entrato in vigore il 9 novembre 2018, data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è disponibile sul sito internet della Società (www.garofalohealthcare.com, nella sezione “Governance/Corporate Governance”) nella versione aggiornata il 26

gennaio 2021 a seguito dell’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del Codice civile deliberato dal Consiglio di Amministrazione di GHC in data 20 gennaio 2021. Lo Statuto è l'atto che definisce le caratteristiche essenziali della Società e ne detta le principali regole di organizzazione e funzionamento, nonché prevede la composizione degli organi sociali, i loro poteri e i rapporti reciproci. Lo Statuto contiene anche la descrizione dei diritti spettanti agli azionisti e le relative modalità di esercizio.

Il principale organo di governo societario è il Consiglio di Amministrazione, che ha la responsabilità primaria di determinare e perseguire gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo a cui essa fa capo.

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L’Assemblea dei Soci in data 30 aprile 2021 ha nominato, tramite applicazione del meccanismo del voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 11 componenti, per una durata di tre esercizi (2021, 2022 e 2023).

Successivamente all’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare in relazione ai consiglieri neo-nominati la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF e alla raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance.

Alla data del 31 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società risulta pertanto così composto:

1.Alessandro Maria Rinaldi (Presidente del Consiglio)

2.Maria Laura Garofalo (Amministratore Delegato)

3.Claudia Garofalo (Consigliere)

4.Alessandra Rinaldi Garofalo (Consigliere)

5.Giuseppe Giannasio (Consigliere)

6.Guido Dalla Rosa Prati (Consigliere)

7.Javier de La Rica Aranguren (Consigliere)

8.Federico Ferro-Luzzi (Consigliere Indipendente)

9.Nicoletta Mincato (Consigliere Indipendente)

10.Giancarla Branda (Consigliere Indipendente)

11.Franca Brusco (Consigliere Indipendente)

Il Consiglio di Amministrazione così composto rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Si ricorda inoltre che in materia di corporate governance il Consiglio di Amministrazione, in data 30 aprile 2021:

-ha istituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e gestione dei rischi, in materia di sostenibilità delle politiche di impresa, nonché le funzioni in materia di operazioni con parti correlate (fatta eccezione per la materia della remunerazione che è di competenza del Comitato Nomine e Remunerazioni);

-ha istituito un Comitato Nomine e Remunerazioni, attribuendo allo stesso le funzioni individuate dal Codice di Corporate Governance in materia di nomine e remunerazione;

In data 28 ottobre 2021, Il Consiglio di Amministrazione:

-ha affidato l'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis, primo comma del TUF, al dottor Luigi Celentano, con decorrenza dal 1° novembre 2021.

L‘attuale Collegio Sindacale è stato nominato, tramite applicazione del meccanismo del voto di lista, dall’Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2021, per il triennio 2021-2023, e resterà in carica fino all’Assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2023.

Alla data del 31 dicembre 2021 il Collegio Sindacale della Società risulta così composto:

1. Sonia Peron (Presidente del Collegio Sindacale)

2. Francesca di Donato (Sindaco effettivo)

3. Alessandro Musaio (Sindaco effettivo)

4. Andrea Bonelli (Sindaco supplente)

5. Marco Salvatore (Sindaco supplente)

Il Consiglio di Amministrazione di Garofalo Health Care S.p.A., cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha predisposto nell’ambito del proprio ruolo di indirizzo e coordinamento del Gruppo GHC le “Linee guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi” affinché i principali rischi dell’organizzazione risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo. Il documento di definizione delle Linee guida del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2019 e successivamente modificato in data 19 ottobre 2020.

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In particolare, il documento illustra le regole e i principi di riferimento, i compiti e le responsabilità e le modalità di coordinamento dei principali attori del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo GHC. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, infatti, ha un ruolo centrale nel processo decisionale di Garofalo Health Care S.p.A. in quanto società quotata, ed è definito, in conformità ai principi di cui all’art.6 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, come l’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Piano di Stock Grant 2019 – 2021

In data 26 settembre 2018 l’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di compensi basato sulle azioni della Società, ossia un piano di stock grant denominato “Piano di Stock Grant 2019 – 2021” (il “Piano di Stock Grant”) riservato agli amministratori e ai manager della Società e/o delle società del Gruppo, che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell’ambito del Gruppo e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli azionisti.

Il Piano di Stock Grant prevede l’assegnazione gratuita ai beneficiari del Piano di diritti all’attribuzione a titolo gratuito di massime n. 2.775.000 azioni negli anni 2019 (1° Ciclo del Piano), 2020 (2° Ciclo del Piano) e 2021 (3° Ciclo del Piano).

L’attribuzione gratuita e la successiva consegna delle azioni sono subordinate al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance per ciascuno dei tre cicli in cui si articola il Piano di Stock Grant.

Per ulteriori informazioni sul Piano di Stock Grant si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, al relativo Documento Informativo redatto in conformità all’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti e alla relativa Informativa al Pubblico ex art. 84 bis comma 5 del Regolamento Emittenti, messi a disposizione sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni “Governance/Assemblea degli

azionisti” e “Governance/Remunerazione”.

Piano di Performance Share 2021-2023

In data 30 aprile 2021 l’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha approvato un nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato “Piano di Performance Share 2021-2023” (il “Piano di Performance Share”) riservato all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad eventuali ulteriori figure chiave della Società e/o del Gruppo individuate a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Politica di Remunerazione e sentito - per quanto concerne i membri del CdA - il Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Piano di Performance Share si articola in tre cicli triennali: 2021-2023, 2022-2024 e 2023-2025.

Gli scopi del Piano di Performance Share sono i seguenti:

a)promuovere la creazione di valore sostenibile per la Società, gli azionisti e gli stakeholder, anche in conformità alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;

b)orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio-lungo termine;

c)rafforzare la politica di fidelizzazione e l’engagement delle risorse ritenute rilevanti per il Gruppo;

d)attrarre, motivare e trattenere (c.d. retention) persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della Società e del Gruppo.

L’attribuzione gratuita e la successiva consegna delle azioni sono subordinate al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance per ciascuno dei tre cicli in cui si articola il Piano di Performance Share.

Per ulteriori informazioni sul Piano di Performance Share si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 e al relativo Documento Informativo redatto in conformità all’Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti, messi a disposizione sul sito internet di GHC www.garofalohealthcare.com, nelle sezioni “Governance/Assemblea degli azionisti” e “Governance/Remunerazione”.

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Contratto di Finanziamento sottoscritto da GHC S.p.A

In data 16 novembre 2021 GHC S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento, per un importo complessivo di Euro 221 milioni, con UniCredit in qualità di Global Coordinator, Bookrunner, Mandated Lead Arranger e Facility Agent e da Intesa Sanpaolo e Banco BPM in qualità di Mandated Lead Arrangers.

Il finanziamento si compone di una Linea Refinancing da Euro 140 milioni, che ha consentito a GHC di accentrare sulla Holding la struttura finanziaria, e di una Linea Acquisition da Euro 81 milioni, dedicata a potenziali nuove operazioni di M&A, nel solco della strategia Buy & Build perseguita con successo sin dall’IPO.

In particolare, la Linea Refinancing ha consentito a GHC S.p.A di razionalizzare e semplificare la finanza del Gruppo entro il 31 dicembre 2021, grazie all’accensione di un unico finanziamento in capo alla Holding e la contestuale estinzione di tutti i finanziamenti in capo alle controllate. Tale Linea prevede una durata di 5 anni e un rimborso al 2026, con profilo amortizing e rata finale del 28%.

La Linea Acquisition invece consente a GHC di dotarsi della provvista necessaria a perseguire le migliori opportunità di M&A in maniera tempestiva, flessibile ed efficiente. Si specifica che il termine ultimo per l’utilizzo della Linea Acquisition è fissato alla fine del 2023 e che tale Linea prevede una durata pari a 6 anni e un rimborso al 2027, con profilo amortizing, 2 anni di preammortamento e rata finale del 30%.

Il finanziamento prevede il rispetto di due parametri finanziari riportati nella tabella seguente da calcolarsi il 31 dicembre di ciascun anno solare, a partire dal 31.12.2021, sulla base del bilancio consolidato pro-forma, al netto dell'effetto derivante dall'applicazione del principio contabile IFRS16.

Parametro

Valore soglia

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2024

31.12.2025

dal 31.12.2026

Leverage ratio (Indebitamento finanziario netto/ EBITDA)

≤4x

≤3,5x

≤3,25x

≤3x

Indebitamento finanziario netto/ PN

≤1,5x

≤1,25x

≤1x

Alla data del presente Bilancio consolidato detti parametri finanziari risultano rispettati.

Il contratto di finanziamento prevede condizioni, impegni e termini contrattuali in linea con gli standard di mercato del credito bancario per finanziamenti di simile importo e durata, oltre che una limitazione per GHC S.p.A alla distribuzione di dividendi, che non potranno eccedere in ciascun anno il 60% degli utili di cui all’ultimo bilancio approvato.

Azioni proprie e azioni di società controllanti

Al 31 dicembre 2021 la Società possiede n. 965.544 azioni proprie (14).

Al 31 dicembre 2021 né la Società né altre società del Gruppo possiedono azioni di società controllanti, inoltre non hanno effettuato acquisti o alienazioni durante l’esercizio su tali azioni, neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

Informazioni relative alla salute, all’ambiente e al personale

La Società e il Gruppo operano nel rispetto dei princìpi di tutela della salute e sicurezza dei lavoratori nonché di tutela dell’ambiente. Si segnala che nel corso dell’anno 2021 non sono emersi fatti riferiti alla salute e sicurezza dei lavoratori

(14) Gli acquisti di azioni proprie effettuati dal Gruppo sono riportati a mezzo Comunicato Stampa sul sito internet della Società

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né danni causati all’ambiente. Per approfondimenti ed analisi sulla materia si rimanda alla “Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario” predisposta a valere sull’esercizio 2021 e pubblicata sul sito internet della Società.

Operazioni con parti correlate

Ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche si dà atto che nel corso dell’anno 2021 il Gruppo non ha concluso con parti correlate operazioni di maggiore rilevanza o che abbiano influito in maniera rilevante sulla situazione patrimoniale o sul risultato dell’esercizio del Gruppo.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate ed evidenziate negli Schemi di bilancio e per una loro dettagliata esposizione si rimanda alle note “Operazioni con parti correlate” del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Conformemente a quanto previsto dalla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, la Società ha adottato una procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2018, come successivamente modificata in data 22 giugno 2021 (con efficacia dal 1° luglio 2021) disponibile, anche per gli effetti di cui all’art. 2391-bis c.c., sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com nella sezione Governance/Corporate Governance.

Il principale responsabile della corretta applicazione della suddetta procedura è il Consiglio di Amministrazione della Società.

Attività di ricerca e sviluppo

Le strutture del Gruppo GHC sono particolarmente riconosciute per la qualità delle prestazioni erogate, basate su una costante ricerca e sviluppo, rispetto alla quale si riportano alcuni esempi significativi:

HIGHLIGHTS STRUTTURE REGIONE EMILIA-ROMAGNA

HESPERIA

HOSPITAL

▪Eseguito per la prima volta al mondo una prostatectomia radicale con tecnica robotica mininvasiva in anestesia spinale toracica e sedazione, senza anestesia generale

▪Riconosciuta eccellenza nazionale nelle patologie cardiache (malattia coronarica e malattia valvolare) per le basse percentuali di rischio clinico, largamente inferiori alla media nazionale (fonte: dati Agenas 2021 riferiti al biennio 2019-2020)

▪Sperimentazione del trattamento riabilitativo “smell therapy” per la riduzione dei danni neurologici (perdita gusto ed olfatto) causati dal Covid-19

OSPEDALI

PRIVATI RIUNITI

▪Eseguito per la prima volta un intervento di artroprotesi totale di ginocchio con tecnologia robotica assistita Mako di ultima generazione

POLIAMBULATORIO DALLA ROSA PRATI

▪Impiego della PET/TAC Total-Body con strumentazione di ultimissima generazione, che rappresenta l’indagine più innovativa per le patologie oncologiche e neurologiche

AESCULAPIO

▪Inaugurato un nuovo Dipartimento di Diagnostica per Immagini con apparecchiature diagnostiche di ultima generazione e un percorso dedicato alla prevenzione delle patologie femminili

HIGHLIGHTS STRUTTURE REGIONE VENETO

VILLA

BERICA

▪Installata nuova risonanza magnetica 1,5 Tesla “Helium Free” dotata di una tecnologia all’avanguardia che consente lo svolgimento delle operatività di imaging RM in tempi più rapidi e con maggior comfort per il paziente

▪Realizzato il primo intervento al mondo congiunto su paziente over 60 affetto da doppia patologia degenerativa, con tecnica mini-invasiva applicata da un’equipe di neurochirurghi e ortopedici

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

59

▪Attivato nuovo Centro di Epatologia e Terapie Oncologiche Mininvasive specializzato nella cura dei tumori di piccole dimensioni mediante Termoablazione

VILLA GARDA

▪Nel 2021 è stata pubblicata la ricerca “Cognitive behaviour therapy for disorders in young people”, riconosciuta a livello internazionale

CENTRO MEDICO

S. BIAGIO

▪Tra i principali centri oculistici con oltre 5mila interventi l’anno di cataratta e 200 vitro-retine

▪A settembre ha ospitato “What's New Rewind GHC Live Surgery”, il web meeting live sulle nuove tecniche nella chirurgia oculistica, con oltre 140 medici specialisti provenienti da tutta Italia e con la partecipazione di alcuni tra i primari attori del settore oculistico

▪Attiva la convenzione con la Fondazione Banca degli Occhi della Regione Veneto (prima banca in Europa per numero di cornee raccolte e distribuite), condizione essenziale per poter effettuare trapianti di cornea

CLINICA S. FRANCESCO

(M&A 2021)

▪Riconosciuto al 45° posto tra gli Ospedali migliori in Italia secondo la rivista americana Newsweek

▪Prima in Italia a utilizzare l’aggiornamento 4.0 del robot MAKO basato su TAC 3D con nuove funzioni di pianificazione

▪Tra i primi in Italia ad operare mediante la realtà aumentata con l’uso di visori 3D che hanno consentito la condivisione del campo operatorio con i colleghi di tutta Italia

CMSR

VENETO MEDICA

▪Installata una Risonanza Magnetica ad alto campo 3 Tesla con immagini diagnostiche multiple e dettagliate, di qualità e nitidezza superiori, con la possibilità di esplorare diversi distretti corporei e consentire, in ambito neurologico, di diagnosticare e studiare malattie del sistema nervoso centrale come demenza, epilessia e sclerosi multipla

▪Installata TAC cardio in grado di fornire in breve tempo una ricostruzione 3D dell’organo perfettamente corrispondente

HIGHLIGHTS STRUTTURE REGIONE TOSCANA

RUGANI

HOSPITAL

▪Utilizzati sistemi personalizzati di inserimento protesi sotto controllo TAC e del sistema Hifu associato alla Risonanza Magnetica per l'individuazione e la cura del carcinoma prostatico attraverso la chirurgia di precisione non invasiva

HIGHLIGHTS STRUTTURE REGIONE LIGURIA

GRUPPO FIDES

▪Pubblicato su Sensors l’articolo scientifico sul progetto di ricerca condotto dal Centro di Riabilitazione del Gruppo Fides in collaborazione con il Dipartimento di Ingegneria Navale, Elettrica, Elettronica e delle Telecomunicazioni (DITEN) dell’Università degli Studi di Genova finalizzato a dimostrare l’efficacia della piattaforma Remote Monitoring Validation Engeneering System (ReMoVES) nella riabilitazione neuromotoria e cognitiva in pazienti ricoverati

HIGHLIGHTS STRUTTURE REGIONE LOMBARDIA

XRAY ONE

▪Dotata di risonanza magnetica da 1,5 Tesla (RMN GE HDXT e RMN PHILIPS INGENIA) con una prestazione altamente performante e notevole riduzione del disturbo sonoro

▪Impiego della TAC “Revolution EVO” a 128 strati acquisita nel 2021: apparecchio di ultimissima generazione che permette di ridurre le radiazioni ionizzanti dirette al paziente fino all’82% nell’imaging di routine

HIGHLIGHTS STRUTTURE REGIONE LAZIO

VILLA VON SIEBENTHAL

▪La struttura ha contribuito ad elaborare le linee guida per l’ENAC per il controllo dell’uso di sostanze ed alcool da parte di tutti i piloti che volano in Italia

Attività di direzione e coordinamento

La società Garofalo Health Care S.p.A. non è sottoposta all’altrui attività di direzione e coordinamento. La Garofalo Health Care S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le sue società controllate

Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2021

60

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

1

BILANCIO SEPARATO

al 31 Dicembre 2021

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

2

INDICE

PROSPETTI DI BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2021 PAG. 5

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2021 PAG. 12

RELAZIONE DI REVISIONE AL BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2021 PAG. 68

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

3

Sede legale della Società

Garofalo Health Care S.p.A.

Piazzale Belle Arti, 6 – Roma 00196

Dati legali della Società

Capitale sociale deliberato 31.570.000 (*)

Capitale sociale sottoscritto e versato 31.570.000 (*)

Registro delle imprese di Roma – R.E.A. n 947074

Codice Fiscale 06103021009

Partita IVA 03831150366

Sito istituzionale: http://www.garofalohealthcare.com

(*) iscritto nel Registro Imprese in data 26/1/2021

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

4

ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)

ALESSANDRO MARIA RINALDI

Presidente

MARIA LAURA GAROFALO

Amministratore Delegato

ALESSANDRA RINALDI GAROFALO

Amministratore

CLAUDIA GAROFALO

Amministratore

GIUSEPPE GIANNASIO

Amministratore

GUIDO DALLA ROSA PRATI

Amministratore

JAVIER DE LA RICA ARANGUREN

Amministratore

GIANCARLA BRANDA

Amministratore Indipendente

FRANCA BRUSCO

Amministratore Indipendente

NICOLETTA MINCATO

Amministratore Indipendente

FEDERICO FERRO-LUZZI

Amministratore Indipendente

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA’

FRANCA BRUSCO

FEDERICO FERRO LUZZI

NICOLETTA MINCATO

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

FEDERICO FERRO LUZZI

GIANCARLA BRANDA

FRANCA BRUSCO

COLLEGIO SINDACALE (*)

SONIA PERON

Presidente

FRANCESCA DI DONATO

Sindaco effettivo

ALESSANDRO MUSAIO

Sindaco effettivo

ANDREA BONELLI

Sindaco supplente

MARCO SALVATORE

Sindaco supplente

SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA

EY S.P.A.

DIRETTORE GENERALE (**)

UMBERTO SURIANI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE (***)

DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

LUIGI CELENTANO

(*) Nominato dall’Assemblea degli Azionisti il 30 Aprile 2021.

(**) Nominato dal C.d.A. il 1° marzo 2021 con decorrenza 1° maggio 2021

(***) Nominato dal C.d.A. il 28 Ottobre 2021 con decorrenza 1° novembre 2021

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

5

PROSPETTI DI BILANCIO SEPARATO

AL 31 DICEMBRE 2021

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

6

Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 Dicembre 2021 e al 31 Dicembre 2020

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

in migliaia di Euro

2021

di cui vs. parti correlate

2020

di cui vs. parti correlate

Altre attività immateriali

Nota 2

50

73

Immobili, impianti e macchinari

Nota 3

5.075

5.381

Partecipazioni

Nota 4

197.505

163.567

Altre attività finanziarie non correnti

Nota 5

129.996

8.649

Imposte differite attive

Nota 6

205

41

TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI

332.831

177.712

Crediti commerciali

Nota 7

1.718

1.682

Crediti tributari

Nota 8

1.175

1.532

Altri crediti e attività correnti

Nota 9

5.533

5.456

3.006

2.606

Altre attività finanziarie correnti

Nota 10

14.505

4.109

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Nota 11

2.616

983

TOTALE ATTIVITA' CORRENTI

25.548

11.312

TOTALE ATTIVO

358.379

189.024

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

7

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

in migliaia di Euro

2021

di cui vs. parti correlate

2020

di cui vs. parti correlate

Capitale sociale

Nota 12

31.570

28.700

Riserva Legale

Nota 12

471

394

Altre Riserve

Nota 12

152.376

115.604

Risultato dell'esercizio

Nota 28

1.226

1.546

TOTALE PATRIMONIO NETTO

185.643

146.243

Benefici a dipendenti

Nota 13

93

80

Debiti Finanziari non correnti

Nota 14

117.620

1.645

14.135

2.098

Imposte differite passive

53

1

TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI

117.767

14.215

Debiti commerciali

Nota 15

393

2

570

20

Debiti Finanziari correnti

Nota 16

52.150

30.465

26.405

23.204

Debiti tributari

Nota 17

1.186

Altre passività correnti

Nota 18

1.240

19

404

18

TOTALE PASSIVITA' CORRENTI

54.969

28.565

TOTALE PASSIVO

172.736

42.781

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

358.379

189.024

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

8

Conto economico separato chiuso al 31 Dicembre 2021

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

in migliaia di Euro

2021

di cui vs. parti correlate

2020

di cui vs. parti correlate

Ricavi da prestazioni di servizi

Nota 19

4.600

3.800

Altri ricavi

Nota 19

58

202

172

TOTALE RICAVI

4.658

4.002

Costo per materie prime e materiali di consumo

Nota 20

25

34

Costi per servizi

Nota 21

5.329

1.044

3.333

1.517

di cui oneri non ricorrenti

-

Costi del personale

Nota 22

2.178

1.974

Altri costi operativi

Nota 23

862

605

Incrementi di immobilizzazioni per costi interni

-

Ammortamenti e svalutazioni

Nota 24

350

244

TOTALE COSTI OPERATIVI

8.744

6.190

RISULTATO OPERATIVO

(4.087)

(2.189)

Proventi finanziari

Nota 25

4.890

3.899

Oneri finanziari

Nota 26

(1.230)

(353)

(746)

(350)

Risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

-

TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI

3.660

3.153

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

(427)

964

Imposte sul reddito

Nota 27

1.653

582

RISULTATO DELL'ESERCIZIO

Nota 28

1.226

1.546

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

9

Conto economico complessivo separato chiuso al 31 Dicembre 2021

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

2021

2020

IX - UTILI / (PERDITE) DELL'ESERCIZIO

1.226

1.546

Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

Utili (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti

(7)

5

Effetto fiscale

2

(1)

Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio al netto delle imposte

(5)

4

Utili e (perdite) rilevate a patrimonio netto

Totale risultato complessivo di periodo

1.221

1.550

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

10

Prospetto variazioni patrimonio netto separato chiuso al 31 Dicembre 2021 e al 31 Dicembre 2020

in migliaia di Euro

Capitale Sociale

Riserva Legale

Altre Riserve

Risultato dell'Esercizio

Patrimonio Netto

Saldi al 1° gennaio 2020

28.700

310

114.107

1.673

144.790

Ripartizione risultato d'esercizio

-

84

1.590

(1.673)

0

Acquisto azioni proprie

-

(463)

Riserva Stock Grant

-

407

-

407

Utilizzo riserva ex articolo 40

(40)

Atri movimenti

4

Risultato d'esercizio

-

1.546

Saldi al 31 dicembre 2020

28.700

394

115.604

1.546

146.243

Ripartizione risultato d'esercizio

-

77

1.469

(1.546)

-

Acquisto azioni proprie

-

(3.150)

Aumento di capitale

2.870

38.950

41.820

Riserva Stock Grant

-

128

-

128

Riserva Performance Share

-

294

-

294

Riserva ABB 2021

-

(883)

-

(883)

Utilizzo riserva ex articolo 40

(27)

Risultato complessivo

-

(7)

1.226

1.221

Saldi al 31 dicembre 2021

31.570

471

152.376

1.226

185.643

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

11

Rendiconto finanziario separato chiuso al 31 Dicembre 2021

In migliaia di Euro

31-dic

2021

2020

ATTIVITA' OPERATIVA

Risultato di periodo

1.226

1.546

Rettifiche per:

- Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali

350

244

- Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti

30

23

- Variazione delle altre attività e passività non correnti

-

(2.697)

- Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite passive

(124)

(32)

- Pagamenti per benefici ai dipendenti

(10)

(8)

Variazioni nelle attività e passività operative:

(Incremento) decremento crediti commerciali ad altri crediti

(37)

(750)

Incremento (decremento) dei debiti commerciali ed altri debiti

(228)

(218)

Altre attività e passività correnti

(1.060)

(1.715)

FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLA ATTIVITA' OPERATIVA (A)

147

(3.606)

Investimenti in immobilizzazioni immateriali

(1)

Investimenti in immobilizzazioni materiali

(35)

(411)

(Investimenti)/dismissioni di attività finanziarie

(33.791)

(821)

Altre attività di investimento

-

FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)

(33.827)

(1.233)

Erogazione/(rimborsi) finanziamenti a medio-lungo termine

104.087

2.477

Erogazione/(rimborsi) debiti verso banche a breve termine

18.450

(2.846)

Variazione altri crediti/debiti finanziari correnti e non correnti

(124.983)

(649)

Variazione patrimonio netto

40.937

-

Utilizzo riserva ex art.40

(27)

(40)

(Acquisto) azioni proprie

(3.150)

(463)

FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO/(ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)

35.313

(1.522)

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)

1.633

(6.360)

DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DI PERIODO (E)

983

7.344

CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DI PERIODO (F=D+E)

2.616

983

Informazioni aggiuntive

Interessi Pagati

551

351

Imposte sul reddito pagate

817

v

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

12

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO SEPARATO

AL 31 DICEMBRE 2021

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

13

Nota 1. Principi contabili di riferimento e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio separato al 31 Dicembre 2021

1.1 Informazioni societarie

La pubblicazione del bilancio separato della Garofalo Health Care S.p.A., di seguito anche GHC, al 31 Dicembre 2021 è stata autorizzata dal Consiglio d’Amministrazione in data 16 Marzo 2022.

1.2 Principi generali

Il bilancio separato della GHC chiuso al 31 Dicembre 2021 (il “Bilancio Separato”) è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS integrati dalle relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del decreto legislativo n. 38/2005. Gli IFRS applicati sono quelli in vigore alla data di riferimento del bilancio.

La data di transizione agli IAS/IFRS definita nella redazione del bilancio dell’esercizio 2018 è stata il 1° gennaio 2015. Nel definire il valore delle attività e delle passività in sede di transizione del bilancio d’esercizio la Società ha deciso, in accordo con le disposizioni dello IFRS 1, di utilizzare come data di transizione quello del bilancio consolidato.

Il Bilancio Separato è presentato in migliaia di Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro, se non altrimenti indicato.

Il Bilancio Separato, in assenza di incertezze o dubbi circa la capacità della Società di proseguire la propria attività in un prevedibile futuro, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale. In base al suddetto principio la Società è stata considerata in grado di continuare a svolgere la propria attività e pertanto le attività e le passività sono state contabilizzate in base al presupposto che l’impresa sarà in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante il normale svolgimento dell’attività aziendale.

1.3 Prospetti di Bilancio

Il Bilancio Separato della Società è costituito dalla Situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note illustrative. Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per i crediti finanziari (attività finanziarie) e le passività finanziarie che sono iscritti al fair value. La situazione patrimoniale-finanziaria è stata classificata sulla base del ciclo operativo, con la distinzione tra poste correnti/non correnti. Sulla base di questa distinzione le attività e le passività sono considerate correnti se si suppone che siano realizzate o estinte nel normale ciclo operativo. Le voci di ricavo e costo rilevate nell’esercizio sono presentate tramite due prospetti: un conto economico, che riflette l’analisi dei costi aggregati per natura, e un prospetto di conto economico complessivo. Infine, il rendiconto finanziario è stato predisposto utilizzando il metodo indiretto per la determinazione dei flussi finanziari derivanti dall’attività operativa. Con tale metodo l’utile di periodo viene rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o finanziaria.

1.3.1 Sintesi dei principali principi contabili

a) Altre attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di acquisizione. Le attività immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico di periodo in cui sono state sostenute.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

14

Le attività immateriali con vita utile definita sono successivamente ammortizzate lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di un’attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati cambiamenti di stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio nella categoria di costo coerente con la funzione dell’attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore, sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione della vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continua ad essere sostenibile, altrimenti, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita si applica su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di un’attività immateriale sono misurati dalla differenza tra il ricavo corrispettivo netto della dismissione e il valore contabile dell’attività immateriale, e sono rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.

Descrizione

Anni

Concessioni, licenze, marchi e dir. similari

5 anni/in base alla durata contrattuale

Software

5 anni

Altre immateriali

5 anni

b) Immobili impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari acquisiti separatamente sono rilevati al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato; tale costo include gli oneri per la sostituzione di parte di macchinari ed impianti nel momento in cui sono sostenuti, se conformi ai criteri di rilevazione.

Gli immobili, impianti e macchinari acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono inizialmente rilevati al fair value determinato alla data di acquisizione.

Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di valorizzare e/o prolungare la vita residua dei beni, sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute; in caso contrario vengono capitalizzate.

Gli immobili, impianti e macchinari sono esposti al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte nel seguito. L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l’impresa, che è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

La stima della vita utile, espressa in anni, delle principali classi di attività materiali è la seguente:

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

15

Descrizione

Anni

Attrezzature industriali e commerciali

8 anni

Impianti e macchinari

10 anni

Fabbricati strumentali

33 anni

Mobili e arredi

10 anni

Macchine elettroniche

5 anni

Qualora componenti di immobili, impianti e macchinari abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzioni sia annessi a fabbricati, sono rilevati separatamente e non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata.

Il valore contabile degli Immobili, impianti e macchinari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato.

Se vi sono indicatori di svalutazione le immobilizzazioni materiali sono assoggettate a una verifica di recuperabilità (“Impairment test”); le eventuali svalutazioni possono essere oggetto di successivi ripristini di valore se vengono meno i motivi della svalutazione.

Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dall’uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione.

c) Beni in leasing

Attività per il diritto d'uso

La Società riconosce le attività per diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli gli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificate per le rimisurazioni delle passività di leasing. Il costo delle attività per diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. A meno che la Società non abbia la ragionevole certezza di ottenere la proprietà dell'attività in leasing al termine del contratto di leasing stesso, le attività per diritto d'uso sono ammortizzate a quote costanti per un periodo pari al minore tra la vita utile stimata e la durata del leasing.

Passività leasing

Alla data di decorrenza del leasing, la Società rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata

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dalla Società e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte della Società dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti variabili per leasing che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Leasing di breve durata e Leasing di attività a modesto valore

La Società applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata relativi ai macchinari ed attrezzature (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di acquisto). La Società ha applicato inoltre l’esenzione per i leasing relativi ad attività a modesto valore in riferimento ai contratti di leasing relativi ad apparecchiature per ufficio il cui valore è considerato basso (cioè, inferiore ad Euro 5.000). I canoni relativi a leasing a breve termine e a leasing di attività a modesto valore sono rilevati come spese a quote costanti lungo la durata leasing.

d) Perdita di valore delle attività

Ad ogni chiusura di bilancio la società valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle immobilizzazioni materiali, immateriali e delle partecipazioni. Nel caso in cui emergano tali indicatori, ovvero ogni anno nel caso di beni a vita utile indefinita, si procede con una stima del valore recuperabile dell’attività (impairment test). Nel caso in cui il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali o materiali o il valore di carico delle partecipazioni ecceda il valore recuperabile, esse sono svalutate fino a riflettere quest’ultimo. Il valore recuperabile è determinato quale il maggiore fra il fair value di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso, e viene determinato per singola attività, ad eccezione del caso in cui tale attività generi flussi finanziari che non siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso la Società stima il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa cui l’attività appartiene.

Nel determinare il valore d’uso, la società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso d’attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell’attività.

Ai fini della stima del valore d’uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dalla società sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni del piano coprono normalmente un arco temporale di tre esercizi; il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell’attività o dell’unità è normalmente comunque inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore o del mercato di riferimento. Se il valore contabile delle partecipazioni è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Le perdite di valore subite dalle partecipazioni sono rilevate a conto economico. Ad ogni chiusura di bilancio la società valuta, inoltre, l’eventuale esistenza di indicatori di una diminuzione delle perdite di valore in precedenza rilevate e, qualora tali indicatori esistano, effettua una nuova stima del valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell’attività dopo l’ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell’attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell’ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico; dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell’attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. Le svalutazioni dell’avviamento non possono in ogni caso essere oggetto di ripristino di valore.

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e) Partecipazioni in controllate, collegate

Per le società controllate si intendono tutte le società di cui GHC S.p.A. ha il controllo. Il controllo è ottenuto quando la società è esposta o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la partecipata ed ha la capacità, attraverso l’esercizio del proprio potere sulla partecipata di influenzarne i rendimenti. Il potere è definito come la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti della partecipata in virtù dei diritti sostanziali esistenti. Per società collegate si intendono le società su cui GHC S.p.A. esercita un’influenza notevole. L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Le partecipazioni in società controllate e collegate sono valutate al costo di acquisto. Il costo è rettificato per eventuali perdite di valore; queste ultime sono successivamente ripristinate qualora vengano meno i presupposti che le hanno determinate; il ripristino di valore non può eccedere il costo originario.

Nel caso in cui la perdita di pertinenza di GHC S.p.A. eccede il valore contabile della partecipazione e la partecipante sia obbligata ad adempiere obbligazioni legali o implicite della impresa partecipata o comunque a coprirne le perdite, l’eventuale eccedenza rispetto al valore contabile è rilevata in un apposito fondo del passivo nell’ambito dei fondi rischi ed oneri. In caso di cessione senza sostanza economica di una partecipazione ad una società sotto controllo comune, l’eventuale differenza tra il corrispettivo ricevuto ed il valore di carico della partecipazione è rilevata nell’ambito del patrimonio netto.

I dividendi da partecipazione sono rilevati a conto economico quando è stabilito il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento. I dividendi pagabili a terzi sono rappresentati come movimento del patrimonio netto alla data in cui sono approvati, rispettivamente, dall’assemblea degli azionisti e dal consiglio di amministrazione.

L’uso delle stime ed i giudizi del management adottati per la redazione del bilancio di esercizio sono gli stessi, ove applicabili, di quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato.

f) Classificazione corrente / non corrente

Le attività e passività nel bilancio della società sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente.

Un’attività è corrente quando:

•si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo;

•è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;

•si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio;

•è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio.

Una passività è corrente quando:

•è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo;

•è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;

•deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio;

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•l’entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio.

Attività e passività per imposte anticipate e differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

g) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le Disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi, che non sono soggetti a rischi significativi legati alla variazione di valore.

j) Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico.

La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni.

k) Stock Grant e Performance Shares

I piani di Stock Grante Performance Shares attribuiscono a determinate categorie di dipendenti il diritto di ricevere gratuitamente azioni della società di appartenenza o di una società del Gruppo a titolo di retribuzione per il raggiungimento di un particolare obiettivo o al verificarsi di determinate condizioni indicate nel piano.

L’IFRS 2 prevede che l’impresa rilevi il costo dei beni e servizi acquistati o ricevuti in un’operazione con pagamento basato su azioni nel momento in cui riceve i beni o il servizio è prestato. Inoltre prevede che, nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale, l'entità deve valutare i beni o servizi ricevuti e l'incremento corrispondente del patrimonio netto, direttamente, al fair value dei beni o servizi ricevuti, salvo che non sia possibile stimare il fair value attendibilmente. Qualora l'entità non fosse in grado di misurare attendibilmente il fair value dei beni o servizi ricevuti, essa deve stimarne indirettamente il valore, e il corrispondente incremento di valore del patrimonio netto, facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.

Per applicare queste disposizioni alle operazioni con dipendenti e terzi che forniscono servizi similari, l'entità deve stimare il fair value dei servizi ricevuti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati, poiché è normalmente impossibile stimare in maniera attendibile il fair value dei servizi ricevuti. Il fair value di tali strumenti rappresentativi di capitale deve essere calcolato alla data di assegnazione.

Le azioni, le opzioni su azioni e gli altri strumenti rappresentativi di capitale sono di solito assegnati ai dipendenti come parte del loro pacchetto retributivo, in aggiunta allo stipendio e ad altre gratifiche. Di solito non è possibile valutare direttamente i servizi ricevuti a fronte di specifiche componenti del pacchetto retributivo del dipendente. Può anche non essere possibile valutare il fair value del pacchetto retributivo complessivo indipendentemente, senza valutare direttamente il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati. Inoltre, le azioni o le opzioni su azioni sono talvolta assegnate come parte di un piano di incentivazione, piuttosto che come base retributiva; per esempio, come incentivo ai dipendenti a rimanere in servizio presso l'entità oppure come riconoscimento per aver contribuito al miglioramento dei risultati dell'entità. Attraverso l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni, in aggiunta ad altre forme retributive, l'entità eroga remunerazioni aggiuntive per ottenere benefici aggiuntivi. La stima del fair value di tali benefici aggiuntivi è verosimilmente difficile. Data la difficoltà di valutare direttamente il fair value dei servizi ricevuti, l'entità deve misurare il fair value dei servizi resi dai dipendenti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.

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h) Fondi rischi ed oneri

I fondi per rischi e oneri sono stanziati esclusivamente in presenza di una obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivare da dichiarazioni o comportamenti dell'impresa tali da indurre nei terzi una valida aspettativa che l'impresa stessa sia responsabile o si assuma la responsabilità di adempiere ad una obbligazione (c.d. obbligazioni implicite).

Gli accantonamenti a Fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la società deve far fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un’uscita di risorse per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare.

Non si procede invece ad alcun stanziamento a fronte di rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile. In questa evenienza si procede a darne menzione nell’apposita sezione informativa su impegni e rischi e non si procede ad alcun stanziamento.

Se l’effetto dell’attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

i) Fondi per benefici ai dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi “a benefici definiti” e programmi “a contributi definiti”.

La legislazione italiana (articolo 2120 del codice civile) prevede che, alla data in cui ciascun dipendente risolva il contratto di lavoro con l’impresa, riceva un’indennità denominata TFR. Il calcolo di tale indennità si basa su alcune voci che formano la retribuzione annua del dipendente per ciascun anno di lavoro (opportunamente rivalutata) e sulla lunghezza del rapporto di lavoro. Secondo la normativa civilistica italiana, tale indennità viene riflessa in bilancio secondo una metodologia di calcolo basata sull’indennità maturata da ciascun dipendente alla data di bilancio, nell’ipotesi in cui tutti i dipendenti risolvano il contratto di lavoro a tale data.

L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) dell’International Accounting Standards Board (IASB) ha affrontato l’argomento del TFR italiano ed ha concluso che, in applicazione dello IAS 19, esso deve essere calcolato secondo una metodologia, denominata Metodo della Proiezione Unitaria del Credito (il cosiddetto “PUCM”), secondo cui l’ammontare della passività per i benefici acquisiti deve riflettere la data di dimissioni attesa e deve essere attualizzata.

Le ipotesi attuariali ed i relativi effetti tengono in considerazione i cambiamenti normativi introdotti dal legislatore italiano, che hanno previsto l’opzione per il lavoratore dipendente di destinare il TFR maturato a partire dal 1° luglio 2007 all’INPS o a fondi di previdenza integrativa.

L’obbligazione netta della società derivante da piani a benefici definiti viene calcolata stimando l’importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell’attività prestata nell’esercizio corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato per calcolare il valore attuale. Gli utili e le perdite attuariali riferite ai piani a benefici definiti, accumulati fino all’esercizio precedente e che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate, sono rilevati per intero nel conto economico complessivo.

La valutazione attuariale della passività è stata affidata ad un attuario indipendente.

La società non ha altri piani pensionistici a benefici definiti.

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L’obbligazione della società derivante da piani a contributi definiti è limitata al versamento di contributi allo Stato ovvero ad un patrimonio o ad un’entità giuridicamente distinta (cosiddetto fondo), ed è determinata sulla base dei contributi dovuti.

l) Strumenti finanziari

Le categorie previste dall’IFRS 9, che sostituiscono le precedenti dello IAS 39, sono le seguenti:

•Attività valutate al costo ammortizzato: l’attività non è designata al FVTPL (fair value to profit and loss), l’obiettivo del possesso è la raccolta dei flussi finanziari contrattuali; i termini contrattuali prevedono flussi finanziari per pagamenti del capitale e del relativo interesse a determinate date;

•Attività valutate al fair value in contropartita del conto economico complessivo (FVOCI fair value through other comprehensive income): l’attività non è designata al FVTPL, il modello di business prevede la possibilità sia di perseguire la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia di vendere l’attività; i termini contrattuali prevedono flussi finanziari per pagamenti del capitale e del relativo interesse a determinate date;

•Attività valutate al fair value in contropartita del conto economico (FVTPL): rientrano in tale categoria tutte le attività non classificabili nelle precedenti.

•La Società include nella categoria Attività valutate al costo ammortizzato: per la Società essi sono costituiti dai crediti originati nel corso dell’attività caratteristica. Al momento della prima iscrizione sono contabilizzati sulla base del loro valore equo comprensivo di oneri accessori. Per i crediti commerciali e gli altri crediti correnti esso generalmente corrisponde al loro valore nominale. Successivamente, qualora essi abbiano una scadenza prefissata, sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non abbiano una scadenza prefissata sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato sono attualizzati utilizzando tassi di interesse in linea con i riferimenti di mercato. Tali attività, o loro parte, sono cancellati dal bilancio allorché i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti o la Società abbia trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività o abbia assunto l’obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi ad una terza parte trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria oppure non trasferendo né trattenendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ma trasferendo il controllo della stessa. Nel caso in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un’attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l’attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo. In questo caso si riconosce inoltre una passività associata. L’attività e la passività sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che la Società ha trattenuto. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull’attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell’attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuto a corrispondere. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico nel momento in cui l’investimento viene contabilmente eliminato o al manifestarsi di una perdita durevole di valore, oltre che per il processo di ammortamento e di conversione.

•La Società classifica nella categoria Attività valutate al fair value in contropartita del conto economico: i titoli di capitale rappresentati dalle partecipazioni diverse da quelle in società controllate, collegate e joint-venture e non detenute con finalità di trading, in quanto la Società ha deciso di non avvalersi dell’opzione che consente la valutazione a FVOCI.

Le passività finanziarie sono iscritte nelle linee di bilancio: Debiti verso finanziatori non correnti, Debiti vari ed altre passività, Debiti verso finanziatori correnti; Debiti commerciali; Altre passività correnti.

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Le passività finanziarie sono iscritte inizialmente al fair value aumentato (o diminuito nel caso di passività finanziarie valutate a fair value con variazioni a conto economico) dei costi di transazione direttamente collegati all’emissione della passività. Successivamente, sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato a meno degli strumenti finanziari derivati o delle passività detenute per la negoziazione che sono valutate a fair value con variazioni di valore a conto economico. Esse sono classificate e valutate in funzione delle caratteristiche dei loro flussi finanziari e del modello di business applicato alla loro gestione. Le passività finanziarie detenute da GHC rientrano nella categoria delle Passività finanziarie al costo ammortizzato. Esse sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando ogni sconto o premio sull’acquisizione ed onorari o costi che sono parte integrante del tasso di interesse effettivo. Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto o annullato o adempiuto. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico nel momento in cui la passività viene contabilmente eliminata, oltre che per il processo di ammortamento e di conversione. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizione sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

Il valore delle attività finanziarie è rettificato per riflettere le perdite di valore che sono misurate secondo il modello dell’Expected Credit Loss che prevede di stimare la perdita attesa in periodo più o meno lungo in funzione del rischio credito: i) per le attività finanziarie che non hanno avuto un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale o che hanno un basso rischio di credito alla data di bilancio viene stimata la perdita attesa nei successivi 12 mesi; ii) per le attività finanziarie che hanno avuto un significativo aumento del rischio credito dalla rilevazione iniziale ma per le quali non si sia ancora manifestata un’obiettiva perdita di valore, la perdita attesa viene calcolata sulla vita intera dell’attività; iii) per le attività finanziarie per le quali si è manifestata un’obiettiva perdita di valore, la perdita attesa viene calcolata sulla vita intera dell’attività e, rispetto al punto precedente, i flussi di interesse sono calcolati sul valore ridotto della svalutazione attesa. Per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente finanziaria, le perdite attese sono determinate utilizzando un metodo semplificato rispetto al all’approccio generale sopra delineato. L’approccio semplificato prevede la stima della perdita attesa sulla vita intera del credito e senza necessità di valutare l’Expected Credit Loss a 12 mesi e l’esistenza di significativi incrementi del rischio credito.

m) Valutazione del fair value

La società valuta gli strumenti finanziari quali i derivati, e gli strumenti di capitale, al fair value ad ogni chiusura di bilancio.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Una valutazione del fair value suppone che l’operazione di vendita dell’attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

•nel mercato principale dell’attività o passività;

oppure

•in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l’attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la società.

Il fair value di un’attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

Una valutazione del fair value di un’attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l’attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.

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La società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l’utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l’uso di input non osservabili.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

•Livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;

•Livello 2 – Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l’attività o per la passività;

•Livello 3 – tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l’attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l’input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio al fair value su base ricorrente, la società determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull’input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

n) Riconoscimento dei ricavi

L’IFRS 15 ridefinisce i criteri di rilevazione dei ricavi ed è applicabile a tutti i contratti con l’eccezione dei contratti che rientrano nell’ambito di applicazione di altri principi.

La rilevazione dei ricavi generate da contratti con la clientela richiede che un ricavo sia rilevato per un ammontare che rifletta il corrispettivo che la società si aspetta di ricevere in cambio dei beni o dei servizi resi al cliente. Tutti i fatti e le circostanze devono essere tenuti in considerazione nell’applicare i 5 stadi del modello. Inoltre, il principio specifica il trattamento contabile dei costi incrementali sostenuti per l’ottenimento di un contratto e dei costi direttamente correlati all’esecuzione di un contratto. I flussi di ricavo che rientrano nell’ambito di applicazione dell’IFRS 15 sono riconducibili al ribaltamento dei costi della holding alle società controllate per i servizi di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico. Pur trattandosi di servizi separati sono tra loro strettamente connesse e pertanto la società ha identificato un solo obbligo di prestazione.

o) Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti al momento dell’acquisizione del bene o servizio.

p) Proventi ed oneri finanziari

I Proventi e gli Oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

q) Imposte sul reddito

Imposte correnti

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Le Imposte correnti riflettono una stima del carico fiscale, determinato applicando la normativa vigente nei Paesi nei quali la società Garofalo Health Care esercita la sua attività. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell’esercizio.

Il debito per imposte correnti viene classificato nella situazione patrimoniale-finanziaria al netto di eventuali acconti di imposta pagati.

Imposte differite

Le Imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee deducibili (Imposte differite attive) e tassabili (Imposte differite passive) risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le Imposte differite attive sono rilevate nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo.

Il valore da riportare in bilancio delle Imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato.

Le Imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le Imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio.

Le Imposte differite attive e passive sono imputate direttamente a Conto Economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente tra le componenti di patrimonio netto; nel qual caso anche le relative imposte differite sono contabilizzate coerentemente senza imputazione al conto economico.

Le Imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale.

Le attività per Imposte differite attive e le passività per Imposte differite passive sono classificate tra le attività e passività non correnti.

Imposte indirette

I costi, i ricavi, le attività e le passività sono rilevati al netto delle imposte indirette, quali l’imposta sul valore aggiunto, con le seguenti eccezioni:

•l’imposta applicata all’acquisto di beni o servizi è indetraibile; in tal caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte del costo rilevato nel conto economico;

•i crediti e i debiti commerciali includono l’imposta indiretta applicabile.

L’ammontare netto delle imposte indirette da recuperare o da pagare all’Erario è incluso nel bilancio tra i crediti ovvero tra i debiti.

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r) Informativa per settore

L’identificazione del settore operativo in cui opera la società viene effettuata sulla base di quanto previsto dal principio contabile IFRS 8 – Operating Segments. In data 12 Dicembre 2012 lo IASB ha emesso un insieme di modifiche che hanno apportato cambiamenti al suddetto principio richiedendo che venga data informativa circa le valutazioni effettuate dalla direzione aziendale nell’aggregazione dei segmenti operativi descrivendo i segmenti che sono stati aggregati e gli indicatori economici che sono stati valutati per determinare che i segmenti aggregati presentino caratteristiche economiche simili.

La società GHC è una holding di partecipazioni che opera nel settore della sanità privata accreditata attraverso ventotto strutture sanitarie dislocate in sei regioni italiane. Sotto il punto di vista dell’organizzazione gestionale della GHC S.p.A., l’attività svolta è stata raggruppata in un’unica Strategic Business Unit (di seguito “SBU”) all’interno della quale è ricondotto l’intero business.

1.4 Valutazioni discrezionali e stime contabili significative

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si fondano su valutazioni che richiedono un alto grado di soggettività, su stime basate sull’esperienza storica, nonché su ipotesi che vengono di volta in volta valutate con riferimento alla loro ragionevolezza in funzione delle circostanze. L’applicazione di tali stime ed ipotesi influenza la determinazione degli importi esposti nei prospetti di bilancio, quali quelli esposti nella situazione patrimoniale-finanziaria, nel conto economico e nel rendiconto finanziario, nonché l’informativa fornita. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. I principali processi di stima e valutazione discrezionale sono relativi alla rilevazione e valutazione delle voci di bilancio di seguito.

Imposte differite attive

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte delle differenze temporanee deducibili fra i valori delle attività e delle passività espressi in bilancio rispetto al corrispondente valore fiscale e delle perdite fiscali riportabili, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili futuri fiscalmente imponibili, a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l’ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate che dipende dalla stima della probabile manifestazione temporale e dell’ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili.

Passività per benefici ai dipendenti (Trattamento di fine rapporto - “TFR”) e accantonamenti al fondo indennità suppletiva

La valutazione del trattamento di fine rapporto è effettuata utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l’elaborazione di ipotesi circa i tassi di sconto, i futuri incrementi salariali, i tassi di turnover e di mortalità. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette ad incertezza.

Recuperabilità delle Partecipazioni

La società valuta almeno annualmente la presenza di indicatori di impairment di ciascuna partecipazione, coerentemente con la propria strategia di gestione delle entità legali all’interno della società e, qualora si manifestino, assoggetta ad impairment test tali attività. I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basate su assunzioni che implicano il giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento all’identificazione di indicatori di impairment, alla previsione della loro redditività futura per il periodo del business plan delle società, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale ed alla determinazione dei tassi di crescita e di attualizzazione applicati alle previsione dei flussi di cassa futuri.

1.5 Nuovi Principi contabili, interpretazioni e modifiche adottate dalla Società

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

25

I principi contabili, emendamenti e interpretazioni non adottati in via anticipata per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 disciplinano fattispecie e casistiche non aventi effetti significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e sull’informativa contenuta nel bilancio consolidato.

Il Gruppo sta valutando l’impatto delle modifiche, emendamenti e interpretazioni ai Principi Contabili Omologato non adottati in via anticipata o in corso di omologazione.

Sono di seguito elencati i principi e le interpretazioni che, alla data di redazione del bilancio, erano già stati emanati e non adottati in via anticipata:

Interest Rate Benchmark Reform – Fase 2: Modifiche agli IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 ed IFRS 16

Le modifiche includono il temporaneo alleggerimento dei requisiti con riferimento agli effetti sui bilanci nel momento in cui il tasso di interesse offerto sul mercato interbancario (IBOR) viene sostituito da un tasso alternativo sostanzialmente privo di rischio (Risk Free Rate- RFR):

Le modifiche includono i seguenti espedienti pratici:

•Un espediente pratico che consente di considerare e trattare i cambiamenti contrattuali, od i cambiamenti nei flussi di cassa che sono direttamente richiesti dalla riforma, come variazioni di un tasso di interesse variabile, equivalente ad un movimento di un tasso di interesse nel mercato;

•Permettere che i cambiamenti, richiesti dalla riforma IBOR, da apportare alla documentazione per la designazione della relazione di copertura senza che la relazione di copertura debba essere discontinuata;

•Fornisce temporaneo sollievo alle entità nel dover rispettare i requisiti di identificazione separata quando un RFR viene designato come copertura di una componente di rischio.

Queste modifiche non hanno impatto sul bilancio intermedio del Gruppo. Il Gruppo intende usare tali espedienti pratici nei periodi futuri in cui gli stessi saranno applicabili.

Modifica all’ IFRS 16 Covid-19 Related Rent Concessions oltre il 30 giugno 2021

Il 28 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato una modifica al principio IFRS 16. La modifica consente ad un locatario di non applicare i requisiti nell’IFRS 16 sugli effetti contabili delle modifiche contrattuali per le riduzioni dei canoni di lease concesse dai locatori che sono diretta conseguenza dell’epidemia da Covid-19. La modifica introduce un espediente pratico secondo cui un locatario può scegliere di non valutare se le riduzioni dei canoni di leasing rappresentano modifiche contrattuali. Un locatario che sceglie di utilizzare questo espediente contabilizza queste riduzioni come se le stesse non fossero modifiche contrattuali nello scopo dell’IFRS 16.

Le modifiche dovevano essere applicabili fino al 30 giugno 2021, ma poiché l'impatto della pandemia di Covid-19 continua, il 31 marzo 2021, lo IASB ha prorogato il periodo di applicazione dell’espediente pratico fino al 30 giugno 2022.

Le modifiche si applicano agli esercizi che iniziano il 1° aprile 2021 o successivamente. Tuttavia, il Gruppo non ha ricevuto agevolazioni sui canoni di locazione legate al Covid-19, ma potrebbe applicare l'espediente pratico qualora la fattispecie si dovesse verificare entro il periodo di applicazione consentito.

1.6 Principi contabili internazionali IAS/IFRS la cui applicazione obbligatoria decorre successivamente al 31 dicembre 2021

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

26

IFRS 17 Contratti assicurativi

Lo scorso 18 maggio 2017 lo IASB ha emesso l’IFRS 17 Insurance Contracts che stabilisce i principi per la rilevazione, valutazione, presentazione e informativa dei contratti assicurativi nell’ambito dello standard. L’obiettivo dell’IFRS 17 è assicurare che vengano fornite informazioni rilevanti, che rappresentino fedelmente i contratti, al fine di fornire una base agli utilizzatori del bilancio per valutare i loro effetti su performance finanziaria e cash flows della società.

L’ IFRS 17 si applica a partire dal 1° gennaio 2023.

Modifiche all'IFRS 17 Contratti assicurativi: applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 – Informazioni comparative (pubblicato il 9 dicembre 2021

Nel dicembre 2021, l'International Accounting Standards Board (IASB) ha emesso l'applicazione iniziale dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9 – Informazioni comparative (emendamento all'IFRS 17).

La modifica è un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative sulle attività finanziarie presentate in sede di prima applicazione dell'IFRS 17. La modifica ha lo scopo di aiutare le entità ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività dei contratti assicurativi, e quindi a migliorare l'utilità delle informazioni comparative per utilizzatori di rendiconti finanziari.

L'IFRS 17 che incorpora l'emendamento è efficace a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023.

Modifiche allo IAS 1: Classificazione di passività come correnti e non correnti

A gennaio 2020 lo IASB ha emanato una modifica allo IAS 1 introducendo il requisito di classificazione di una passività quale “corrente” laddove l’entità abbia il diritto di differirne il regolamento per almeno 12 mesi successivi alla data di bilancio.

Tale modifica sarà applicabile a partire dal 1° gennaio 2023.

Modifiche allo IAS 1 Presentazione del Bilancio: classificazione delle passività come correnti o non correnti e Differimento della data di efficacia della classificazione di passività come correnti e non correnti

Nel gennaio del 2020 lo IASB ha pubblicato una modifica allo IAS 1 “classificazione di passività come correnti e non correnti” . Tale modifica chiarisce come una Società debba classificare debiti ed altre passività finanziarie come correnti o non correnti in specifiche circostanze. Nel giugno del 2021, lo IASB ha deciso di differire la data di prima efficacia della modifica a non prima del 1 gennaio 2024, rimandando ad una successiva riunione la determinazione dei requisiti di transizione per questa modifica. Alla data di questo Bilancio le modifiche sono ancora in attesa di omologa.

Modifiche all’IFRS 3

A maggio 2020 lo IASB ha pubblicato il documento “Reference to the Conceptual Framework”. Per quanto riguarda l’IFRS 3 sono stati sostituiti i riferimenti della vecchia versione del Conceptual Framework con i riferimenti della versione aggiornata pubblicata nel marzo del 2018.

Tali modifiche saranno applicabili dal 1° gennaio 2022.

Modifiche allo IAS 16

A maggio 2020 lo IASB ha pubblicato una modifica allo IAS 16 che vieta ad una società di dedurre dal costo per immobili, impianti o macchinari, eventuali importi ricevuti dalla vendita di prodotti realizzati durante il periodo in cui l’immobile,

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

27

l’impianto o il macchinario era ancora in fase di preparazione per l’uso. La società potrà poi rilevare tali incassi come ricavi da vendita a conto economico insieme ad eventuali costi correlati.

Tale modifica sarà applicabile dal 1° gennaio 2022.

Modifiche allo IAS 37

A maggio 2020, lo IASB ha pubblicato una modifica allo IAS 37 specificando quali costi devono essere considerati nel determinare i “costi connessi all’esecuzione di un contratto” al fine di stabilire se il contratto è oneroso.

Tale modifica sarà applicabile dal 1° gennaio 2022.

IFRS ciclo 2018 – 2020

Il 14 maggio 2020 lo IASB ha pubblicato gli “Annual Improvements” agli IFRS 2018 – 2020, che includono le modifiche all’IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all’ IFRS 9 Financial Instruments, all’IFRS 16 Leases e allo IAS 41 Agricoltura:

•gli emendamenti all’IFRS 1 permettono ad una controllata che adotta per la prima volta i principi contabili IAS/IFRS di allineare gli impatti cumulati di prima adozione alle differenze di conversione applicate all’interno del reporting della controllante,

•gli emendamenti all’IFRS 9 definiscono quali commissioni devono essere incluse ai fini del test del 10% per la derecognition contabile delle passività finanziarie,

•gli emendamenti allo IAS 41 prevedono l’eliminazione del requisito di escludere le imposte dai flussi di cassa utilizzati per la stima del fair value delle attività biologiche qualora venga applicato il metodo del Net Present

Value.

Tali modifiche saranno applicabile dal 1° gennaio 2022

Modifiche allo IAS 8, Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori: Definizione di stima contabile.

Le modifiche allo IAS 8 si concentrano esclusivamente sulle stime contabili e mirano a chiarire i seguenti aspetti:

•La definizione di cambiamento nelle stime contabili è sostituita con una definizione di stime contabili. Secondo la nuova definizione, le stime contabili sono "importi monetari in bilancio soggetti a incertezza di misurazione".

•Le entità sviluppano stime contabili se le politiche contabili richiedono che gli elementi del bilancio siano misurati in modo tale da implicare incertezza di misurazione.

Il Board chiarisce che un cambiamento nella stima contabile che risulta da nuove informazioni o nuovi sviluppi non è la correzione di un errore. Inoltre, gli effetti di un cambiamento in un input o in una tecnica di misurazione utilizzata per sviluppare una stima contabile sono cambiamenti nelle stime contabili se non derivano dalla correzione di errori di esercizi precedenti.

•Un cambiamento in una stima contabile può influenzare solo l'utile o la perdita dell'esercizio corrente, o l'utile o la perdita sia dell'esercizio corrente che di quelli futuri. L'effetto della variazione relativa all'esercizio corrente è rilevato come provento o onere nell'esercizio corrente. L'eventuale effetto su periodi futuri è rilevato come provento o onere in tali periodi futuri.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

28

Le modifiche sono efficaci per gli esercizi che hanno inizio dal o dopo il 1° gennaio 2023 e cambiamenti nei principi contabili e cambiamenti nelle stime contabili che si verificano a partire dall'inizio di tale periodo. Alla data di questo bilancio le modifiche sono in attesa di omologa.

Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito: Imposte differite relative alle attività e passività derivanti da una singola transazione

Le modifiche hanno ristretto l'ambito di applicazione dell'esenzione dalla rilevazione nei paragrafi 15 e 24 dello IAS 12 (esenzione dalla rilevazione) in modo che non si applichi più alle operazioni che, al momento della rilevazione iniziale, danno luogo a uguali differenze temporanee tassabili e deducibili.

Le modifiche sono state emesse in risposta a una raccomandazione dell'IFRIC. La ricerca condotta dal Comitato ha indicato che le opinioni divergevano sul fatto che l'esenzione dal riconoscimento si applicasse alle operazioni, come i leasing, che portano alla rilevazione di un'attività e di una passività. Queste opinioni diverse hanno portato le entità a contabilizzare le imposte differite su tali operazioni in modi diversi, riducendo la comparabilità tra i loro bilanci. Il Board prevede che le modifiche ridurranno la diversità nella rendicontazione e allineeranno la contabilizzazione delle imposte differite su tali operazioni con il principio generale dello IAS 12 di rilevare le imposte differite per le differenze temporanee.

Un'entità applica le modifiche alle operazioni che si verificano all'inizio o successivamente all'inizio del primo periodo comparativo presentato. Inoltre, all'inizio del primo periodo comparativo presentato, rileva le imposte differite per tutte le differenze temporanee relative ai leasing e agli obblighi di dismissione e rileva l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale delle modifiche come rettifica del saldo di apertura degli utili portati a nuovo (o di altre componenti di patrimonio netto, a seconda dei casi) a tale data.

Le modifiche sono efficaci a partire dagli esercizi che iniziano il o dopo il 1° gennaio 2023. È consentita l'applicazione anticipata. Alla data di riferimento di questo bilancio la modifica è ancora in attesa di omologa.

Nota n. 2 Altre attività immateriali

La voce Altre attività immateriali ammonta ad euro 50 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 73 migliaia; la tabella che segue evidenzia la movimentazione delle singole voci delle Attività immateriali per il periodo chiuso al 31 Dicembre 2021. Per la vita utile della voce si rimanda ai criteri di valutazione.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

29

in migliaia di Euro

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Software

Totale

Valore netto al 31 dicembre 2020

1

72

73

Acquisizione

-

1

Ammortamento

-

(24)

Valore netto al 31 Dicembre 2021

1

48

50

La voce ”Altre attività immateriali” accoglie le licenze e gli applicativi utilizzati per lo svolgimento dell’attività amministrativa. La voce subisce un decremento pari ad Euro 23 migliaia rispetto all’esercizio precedente dovuto principalmente alla voce “Software” di seguito commentata.

Software

La voce “Software” è pari ad Euro 48 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 72 migliaia, il decremento pari ad Euro 23 migliaia è dovuto alla registrazione degli ammortamenti di periodo.

Nota n. 3 Immobili, Impianti e macchinari

La voce “Immobili, Impianti e macchinari” ammonta ad euro 5.075 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 5.381 migliaia.

La tabella di seguito riportata presenta la composizione della voce al 31 Dicembre 2021 confrontata con il 31 Dicembre 2020. Per la vita utile della voce si rimanda ai criteri di valutazione.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Terreni e Fabbricati

3.678

3.793

(115)

Impianti e Macchinari

24

15

9

Altri beni

238

259

(22)

Diritti d'uso

1.136

1.315

(179)

Totale

5.075

5.381

(306)

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

30

Le tabelle che seguono evidenziano la movimentazione della voce in esame per il periodo chiuso al 31 Dicembre 2021 rispetto all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2020.

in migliaia di Euro

Terreni e Fabbricati

Impianti e Macchinari

Altri beni

Diritti d'uso

Totale

Valore netto al 31 dicembre 2020

3.793

15

259

1.315

5.381

Acquisizione

-

11

24

-

35

Ammortamento

(115)

(2)

(46)

(163)

(325)

Vendita

-

(45)

Decremento

-

29

Valore netto al 31 Dicembre 2021

3.678

24

238

1.136

5.075

Terreni e Fabbricati

La voce “Terreni e fabbricati” al 31 Dicembre 2021 subisce un decremento di Euro 115 migliaia dovuto alla registrazione degli ammortamenti di periodo.

Impianti e macchinari

La voce Impianti e macchinari registra un incremento netto pari ad Euro 9 migliaia dovuto principalmente agli investimenti per l’adeguamento degli impianti della sede della sede di GHC S.p.A., pari ad Euro 11 migliaia.

Altri Beni

La voce “Altri beni” al 31 Dicembre 2021 è pari ad Euro 238 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 259 migliaia. La voce in commento accoglie principalmente macchine elettroniche, telefonia, mobili ed arredi. Il decremento della voce in esame, pari ad Euro 22 migliaia, è ascrivibile all’effetto combinato dell’incremento pari ad Euro 24 migliaia relativo agli investimenti per l’acquisto di computer, mobili ed arredi ed apparecchiatura telefonica per gli uffici direzionali della holding e al decremento pari ad Euro 46 migliaia per la registrazione degli ammortamenti di periodo.

Diritti d’uso

La voce “Diritti d’uso” al 31 Dicembre 2021 è pari ad Euro 1.136 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 1.315 migliaia. Il decremento della voce in esame, pari ad Euro 179 migliaia, è riconducibile principalmente a: (i) Cessione alla controllata Casa di Cura Villa Berica S.r.l. di un contratto relativo al noleggio di auto aziendale pari ad Euro 46 migliaia; (ii) Ammortamenti di periodo pari ad Euro 163 migliaia.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

31

Tale voce accoglie il valore attuale dei contratti relativi al noleggio di auto aziendali per un periodo stabilito di tempo superiore ai 12 mesi e un importo superiore a Euro 5 migliaia dietro pagamento di un corrispettivo determinato.

Nota n. 4 Partecipazioni

La voce “Partecipazioni” ammonta al 31 Dicembre 2021 ad Euro 197.505 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 163.567 migliaia e si riferisce a partecipazioni in società controllate.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Partecipazioni in imprese controllate

197.505

163.567

33.938

Totale Partecipazioni in società Controllate

197.505

163.567

33.938

La variazione della voce, pari ad Euro 33.938 migliaia, intervenuta nel corso dell’esercizio 2021 è da ricondurre a: (i) Sottoscrizione del capitale sociale della newco GHC Project 6 S.r.l. per un importo complessivo pari ad euro 300 migliaia al fine di acquisire il 100% della partecipazione in Clinica San Francesco S.r.l., operazione perfezionata in data 9 aprile 2021. Si precisa altresì che in data 16 dicembre 2021 è stata perfezionata la fusione inversa tra la newco GHC Project 6 S.r.l. e la società target Clinica San Francesco S.r.l., con efficacia differita al 30 dicembre 2021. (ii) Acquisizione da parte di GHC S.p.A., in data 28 luglio 2021, del 99,5% di Domus Nova S.p.A., per Euro 33.491 migliaia, cui fanno capo gli ospedali privati polispecialistici Domus Nova e San Francesco di Ravenna, entrambi accreditati con il SSN. (iii) Assegnazione al management delle controllate di Stock Grant per Euro 147 migliaia, ossia dei diritti a ricevere azioni della società al termine del periodo di performance annuale che ha determinato un pari incremento del valore delle partecipazioni.

Nel prospetto che segue è riportata la composizione della voce, nonché il capitale sociale e il patrimonio netto pro-quota di ciascuna società controllata al 31 Dicembre 2021:

Denominazione

Sede legale

Capitale sociale

Utile (Perdita) al 31 dicembre 2021

Patrimonio netto al 31 dicembre 2021

Quota posseduta

Patrimonio netto pro-quota in euro migliaia al 31 dicembre 2021

Valore a bilancio al 31 dicembre 2021

L'Eremo Di Miazzina S.r.l.

Cambiasca (VB)

1.560

(242)

19.544

100%

19.544

15.359

Casa di Cura Villa Berica S.r.l. (*)

Vicenza (VI)

1.560

3.122

12.976

100%

12.976

2.189

Villa Von Siebenthal S.r.l.

Genzano di Roma (RM)

100

320

4.654

100%

4.654

3.181

Rugani Hospital S.r.l.

Monteriggioni (SI)

100

1.343

13.001

100%

13.000

145

Hesperia Hospital Modena S.r.l.

Modena (MO)

120

2.566

16.908

100%

16.900

20.603

C.M.S.R. Veneto Medica S.r.l.

Altavilla Vicentina (VI)

20

735

11.783

100%

11.783

8.699

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

32

Sanimedica S.r.l.

Altavilla Vicentina (VI)

10

119

508

100%

508

210

Casa di cura Prof. Nobili S.r.l. (*)

Castiglione dei Pepoli (BO)

104

1.044

9.386

99%

9.274

9.642

Casa di Cura Villa Garda S.r.l. (*)

Garda (VR)

1.440

336

16.471

100%

16.471

7.531

Fides Medica S.r.l.

Piombino (LI)

200

322

20.422

50%

10.211

10.119

Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l.

Parma (PA)

100

1.242

4.391

100%

4.391

19.158

Centro Medico San Biagio S.r.l.

Fossalta di Portogruaro (VE)

156

1.563

33.259

100%

33.259

33.036

Ospedali Privati Riuniti S.r.l.

Bologna (BO)

9.000

1.401

37.159

100%

37.159

32.036

Bimar S.r.l.

Fossalta di Portogruaro (VE)

100

104

497

100%

497

1.000

XRay One S.r.l.

Poggio Rusco (MN)

30

86

384

100%

384

806

Clinica San Francesco S.r.l. c

Verona (VE)

5.232

(1.564)

3.579

100%

3.579

300

Domus Nova S.p.a.

Ravenna (RA)

990

(1.039)

10.924

99,5%

10.487

33.491

Totale Partecipazioni in Società Controllate

197.505

*Nel 2021 la ragione sociale è stata modificata da S.p.A. in S.r.l.

Ai sensi dello IAS 36, per le partecipazioni che al 31 Dicembre 2021 presentano un valore contabile di bilancio superiore al loro patrimonio netto, ossia per Hesperia Hospital Modena S.r.l., Casa di cura Prof. Nobili S.r.l., Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l., Centro Medico San Biagio S.r.l. e Bimar S.r.l., XRay One S.r.l., Domus Nova S.p.A. è stata effettuata la verifica di riduzione di valore (impairment test).

Il test di impairment sulla recuperabilità del valore di carico delle partecipazioni è stato svolto da un professionista indipendente esterno. Nel paragrafo successivo viene descritto l’impianto valutativo utilizzato.

Impianto valutativo

La stima del value in use è effettuata attualizzando i flussi finanziari operativi, ovvero i flussi disponibili prima del rimborso dei debiti finanziari e della remunerazione degli azionisti (metodo dell’Unlevered Discounted Cash Flow o UDCF). I flussi finanziari operativi sono attualizzati ad un tasso pari alla media ponderata del costo del debito e dei mezzi propri (Weighted Average Cost of Capital o WACC), allo scopo di ottenere il valore del capitale operativo dell’azienda (Enterprise Value).

I flussi di cassa prospettici utilizzati nel test di impairment al 31 dicembre 2021 sono quelli derivanti dai Piani Industriali delle singole CGU relativi agli esercizi 2022-2025, approvati da ciascuna Società fra la fine del mese di febbraio e l’inizio del mese di marzo 2022. L’orizzonte temporale dei Piani è pari a 4 anni. Si chiarisce che l’impairment test è stato oggetto di approvazione da parte del Cda della Capogruppo in data 16 marzo 2022.

I flussi di cassa prospettici utilizzati nel test di impairment risultano elaborati prendendo a riferimento l’Operating Ebitda atteso al netto delle imposte figurative e dedotto il contributo figurativo delle immobilizzazioni fisse e del capitale circolante. Le assunzioni e la metodologia utilizzati risultano coerenti con i risultati storici dell’azienda e del mercato di riferimento.

Il tasso di crescita g utilizzato per il calcolo del terminal value è pari a zero.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

33

Il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa (WACC) utilizzato per i test di impairment, è pari al 31 Dicembre 2021 al 4,6%, considerato l’ulteriore ribasso dei tassi nell’esercizio, e presenta i seguenti parametri principali:

*Risk free rate: il tasso utilizzato è pari al 0,78% per l’esercizio 2021; tale valore corrisponde al rendimento dei Titoli di Stato italiani a scadenza decennale rilevati come media mensile degli ultimi dodici mesi (Fonte: Bloomberg);

*Beta: per la stima del coefficiente di rischiosità sistemica non differenziabile si è invece fatto riferimento agli input elaborati dalla prassi internazionale (Fonte: Bloomberg), prendendo in considerazione un gruppo di società quotate operanti nel medesimo settore dell’impresa da valutare, calcolando in tal modo un appropriato beta medio unlevered di settore, pari a 0,61 al 31 Dicembre 2021;

*Market premium: ai fini dell’analisi, è stato utilizzato un tasso pari al 4,24% (Fonte: sito di ricerca internazionale di A. Damodaran – Stern University NY) http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/. Tale parametro si colloca in linea sia con i

risultati delle analisi di lungo periodo sia con la prassi professionale;

*Premio per il rischio aggiuntivo: prudenzialmente, è stata applicata una maggiorazione del costo del capitale di rischio pari al 2,0% per il 31 Dicembre 2021 per le CGU sia per tenere in considerazione le ridotte dimensioni rispetto alle società usate come comparabili sia l’importante processo di sviluppo a seguito delle acquisizioni effettuate nell’ultimo esercizio;

*Con riferimento al costo del debito (Kd) per le CGU che presentano finanziamenti in essere si è fatto riferimento al tasso di interesse effettivo praticato dal sistema bancario sui finanziamenti stessi in essere Eurirs 10 anni, media 12 mesi (Fonte: Bloomberg) pari a meno 0,08%, con uno spread pari a 170 punti, per un totale del 1,35%, considerando l’impatto fiscale del 24%;

*Struttura finanziaria: coerentemente con quanto fatto ai fini del calcolo del beta, abbiamo applicato al costo del capitale di rischio ed al costo del capitale di debito dei pesi determinati utilizzando un D/E di mercato rappresentativo della struttura finanziaria media del campione di società quotate comparabili precedentemente identificato, pari a 0,66 per il 31 Dicembre 2021. I pesi we e wd sono risultati pari al 60,1% ed al 39,9% per l’esercizio 2021.

CGU Hesperia Hospital S.r.l.

Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa di Hesperia Hospital Modena S.r.l., struttura sanitaria operante a Modena, è stato determinato sulla base del calcolo del valore d’uso, nel quale sono state utilizzate le proiezioni dei flussi di cassa derivanti dai relativi budget finanziari per un periodo di tre anni, approvati dal management. Come risultato delle analisi aggiornate, il management non ha identificato una perdita di valore di questa unità generatrice di cassa. Si segnala che il Wacc di equilibrio, ossia il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, che rende il valore recuperabile pari al valore contabile, risulta essere pari a circa il 22,83%.

CGU Casa di Cura Prof. Nobili S.r.l.

Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa della Casa di Cura Prof. Nobili S.r.l. è stato determinato sulla base del calcolo del valore d’uso, nel quale sono state utilizzate le proiezioni dei flussi di cassa derivanti dai relativi budget finanziari per un periodo di tre anni, approvati dal management. Come risultato delle analisi aggiornate, il management non ha identificato una perdita di valore di questa unità generatrice di cassa. Inoltre, poiché il valore di carico della

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

34

partecipazione è sostanzialmente in linea con la liquidità e quindi giustificato da questa, non ha senso il calcolo di un Wacc di equilibrio.

CGU Poliambulatorio dalla Rosa Prati S.r.l.

Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa del Poliambulatorio dalla Rosa Prati S.r.l. è stato determinato sulla base del calcolo del valore d’uso, nel quale sono state utilizzate le proiezioni dei flussi di cassa derivanti dai relativi budget finanziari per un periodo di tre anni, approvati dal management. Come risultato delle analisi aggiornate, il management non ha identificato una perdita di valore di questa unità generatrice di cassa. Si segnala che il Wacc di equilibrio, ossia il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, che rende il valore recuperabile pari al valore contabile, risulta essere pari al 10,52%.

CGU X Ray One S.r.l.

Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa di X Ray One S.r.l. è stato determinato sulla base del calcolo del valore d’uso, nel quale sono state utilizzate le proiezioni dei flussi di cassa derivanti dai relativi budget finanziari per un periodo di tre anni, approvati dal management. Come risultato delle analisi aggiornate, il management non ha identificato una perdita di valore di questa unità generatrice di cassa. Si segnala che il Wacc di equilibrio, ossia il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, che rende il valore recuperabile pari al valore contabile, risulta essere pari al 8,63%.

CGU Centro Medico San Biagio S.r.l. e Bimar S.r.l. (detta CGU Centro Medico San Biagio S.r.l.)

Si segnala che la società Bimar S.r.l. non rappresenta una CGU autonoma, pertanto, il valore d'uso non può che essere determinato in combinazione con il valore d’uso della partecipata Centro Medico San Biagio S.r.l., che costituisce quindi un’unica CGU. Si ricorda altresì che ai fini del test di impairment sulle partecipazioni, si deve considerare, inoltre, l’equity value della società Centro Medico Università Castrense S.r.l., controllata al 100% da Centro Medico San Biagio S.r.l..

Di conseguenza Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa della CGU in esame è stato determinato sulla base del calcolo del valore d’uso, nel quale sono state utilizzate le proiezioni dei flussi di cassa derivanti dai relativi budget finanziari per un periodo di tre anni, approvati dal management.

In tal caso l’Headroom come risulta dalla perizia dell’esperto indipendente è così rilevante da non rendere significativo la determinazione di un Wacc di equilibrio.

CGU Domus Nova S.p.A.

Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa di Domus Nova S.p.A. è stato determinato sulla base del calcolo del valore d’uso, nel quale sono state utilizzate le proiezioni dei flussi di cassa derivanti dai relativi budget finanziari per un periodo di tre anni, approvati dal management. Come risultato delle analisi aggiornate, il management non ha identificato una perdita di valore di questa unità generatrice di cassa. Si segnala che il Wacc di equilibrio, ossia il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, che rende il valore recuperabile pari al valore contabile, risulta essere pari al 7,0%.

Nota n. 5 Altre attività finanziarie non correnti

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

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La voce “Altre attività finanziarie non correnti” è pari ad Euro 129.996 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 8.649 migliaia. La voce in commento accoglie principalmente i crediti di natura finanziaria verso società controllate.

Di seguito viene riportata la tabella con la composizione della voce:

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Crediti Finanziari verso controllate

129.995

8.648

121.348

Crediti Finanziari verso altri

1

-

Totale altre attività finanziarie non correnti

129.996

8.649

121.348

La voce “Crediti Finanziari verso controllate”, pari ad Euro 129.995 migliai, regitra un incremento di Euro 121.348 migliaia riconducibile principalmente a: (i) Euro 91.235 migliaia relativa alla quota a lungo termine dei finanziamenti alle controllate erogati a seguito dell’operazione di Refinancing, megli descritta in seguito; (ii) erogazione di un finanziamento pari ad euro 29.000 migliaia effettuato dalla GHC S.p.A. nel primo semestre 2021 in favore della società GHC Project 6 S.r.l. (Newco) per l’acquisizione del 100% della società Clinica San Francesco S.r.l. (Target); si segnala che nel corso del mese di Dicembre la Newco è stata incorporato nella Target e pertanto al 31 Dicembre 2021 la GHC S.p.A vanta il credito verso al Clinica San Francesco Sr.l. (iii) decremento del credito finanziario vantato verso la società controllata Casa di Cura Rugani S.r.l., pari ad Euro 1.200 migliaia, per effetto del rimborso parziale avvenuto nel corso dell’esercizio 2021, in anticipo rispetto alla scadenza prefissata.

Per quanto riguarda l’operazione di Refinancing sopra citata, si precisa che in data 16 novembre 2021 GHC S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per un importo complessivo di Euro 221 milioni. Il finanziamento si compone di una Linea Refinancing da Euro 140 milioni e di una Linea Acquisition da Euro 81 milioni. La Linea Refinancing ha consentito a GHC S.p.A di razionalizzare e semplificare la struttura finanziaria grazie all’accensione di un unico contratto di finanziamento e la contestuale erogazione di finanziamenti intercompany da GHC S.p.A alle società controllate al fine di estinguere tutti i finanziamenti in capo alle stesse. Tale Linea prevede una durata pari a 5 anni e un rimborso al 2026 (con profilo amortizing e rata finale del 28%). Nel corso del mese di dicembre 2021 è stata completata l’operazione di refinancing che ha comportato l’erogazione da parte di GHC S.p.A. di finanziamenti alle controllate per complessivi Euro 104.559 migliaia, di cui la quota a lungo è pari ad Euro 91.235 migliaia, iscritta nella voce in commento, e la quota a beve è pari ad Euro 13.324 migliaia.

La Linea Acquisition, invece, consentirà a GHC di essere dotata della provvista necessaria a perseguire le migliori opportunità di M&A in maniera tempestiva, flessibile ed efficiente, nel solco della strategia Buy & Build perseguita con successo sin dall’IPO. Si specifica che il termine ultimo per l’utilizzo della Linea Acquisition è fissato alla fine del 2023 e che tale Linea prevede una durata pari a 6 anni e un rimborso al 2027 (con profilo amortizing, 2 anni di preammortamento e rata finale del 30%)

Il contratto di finanziamento è stato sottoscritto da UniCredit in qualità di Global Coordinator, Bookrunner, Mandated Lead Arranger e Facility Agent e da Intesa Sanpaolo e Banco BPM in qualità di Mandated Lead Arrangers.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

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Nota n. 6 Imposte differite attive e passive

Imposte differite attive e passive

Il saldo netto delle “Imposte differite attive e passive” è pari ad Euro 152 migliaia, a fronte di Euro 40 migliaia dell’esercizio precedente.

Si riporta di seguito la composizione delle Imposte differite attive e passive al 31 Dicembre 2021 confrontata con la situazione al 31 Dicembre 2020

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre 2021

Al 31 Dicembre 2020

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Attività per imposte anticipate:

entro 12 mesi

-

oltre 12 mesi

205

41

164

Totale

205

41

164

Passività per imposte differite:

entro 12 mesi

-

oltre 12 mesi

(53)

(1)

(52)

Totale

(53)

(1)

(52)

Saldo Netto

152

40

112

Le imposte differite attive sono rilevate nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo.

La tabella di seguito riportata presenta la movimentazione complessiva delle attività per imposte anticipate e delle passività per imposte differite per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2021 e per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2020

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre 2021

Al 31 Dicembre 2020

Saldo netto all'inizio dell'esercizio

40

7

Accredito/ (addebito) a conto economico

112

33

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

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Saldo netto a fine periodo

152

40

La voce registra un incremento netto pari ad Euro 112 migliaia dovuto alla registrazione delle imposte differite attive di periodo per Euro 163 migliaia relativi principalmente ai compensi agli amministratori non pagati e le imposte differite passive per Euro 53 migliaia relative ai dividendi deliberati e non incassati dalle controllate in favore di GHC S.p.A.

Si riporta di seguito il dettaglio delle Imposte differite nette al 31 dicembre 2021:

Situazione Patrimoniale/Finanziaria

Conto economico complessivo

Conto economico

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2020

Perdite Fiscali

-

Costo Ammortizzato

5

Rettifiche IAS 17 leasing /IFRS 16

3

4

3

4

Rettifiche IAS 19 - TFR

2

(1)

2

(1)

Altri Movimenti

158

33

161

(1)

Imposte differite Attive

164

41

2

(1)

164

8

Imposte differite Passive

(53)

(1)

-

(52)

(16)

Totale

112

40

2

(1)

112

(8)

Nota n. 7 Crediti commerciali

La voce “Crediti commerciali” ammonta al 31 Dicembre 2021 ad Euro 1.718 migliaia rispetto ad un valore di Euro 1.682 migliaia al 31 Dicembre 2020. I crediti iscritti si riferiscono ai corrispettivi fatturati alle società controllate per i servizi che la holding eroga per le attività di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Crediti verso Controllate

-

235

(235)

Fatture da emittere verso Controllate

1.718

1.446

272

Totale Crediti commerciali

1.718

1.682

37

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

38

La voce in commento subisce un incremento netto pari ad Euro 37 migliaia ascrivibile da un lato all'incremento pari ad Euro 272 migliaia delle Fatture da emettere verso le controllate, dovuto all’ampliamento del perimetro e quindi dei servizi svolti dalla holding, dall’altro al decremento dei “Crediti verso Controllate” pari ad Euro 235 migliaia a seguito degli incassi di fatture relative al 2020.

La Società ha effettuato l’analisi dell’Expected Credit Loss e non ha effettuato svalutazioni in quanto ritiene che la probabilità di default sia prossima allo zero.

Nota n. 8 Crediti tributari

La voce “Crediti tributari” ammonta ad euro 1.175 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 1.532 migliaia.

La tabella di seguito riportata presenta la composizione dei crediti tributari al 31 Dicembre 2021 confrontata con gli stessi valori al 31 dicembre 2020:

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Crediti per Ires

1.175

1.532

(357)

Totale Crediti tributari

1.175

1.532

(357)

La voce al 31 Dicembre 2021 è costituita dal primo e secondo acconto IRES versati rispettivamente a giugno e novembre 2021. Il credito al 31 Dicembre 2020, pari ad Euro 1.532 migliaia, è stato utilizzato in compensazione con il debito IRES rilevato per l’esercizio 2020.

Nota n. 9 Altri crediti e attività correnti

La voce “Altri crediti e attività correnti” al 31 Dicembre 2021 è pari ad Euro 5.533 migliaia e registra un incremento pari ad Euro 2.527 migliaia rispetto al 31 Dicembre 2020 (Euro 3.006 migliaia).

Di seguito si riporta la composizione della voce:

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

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in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Fornitori c/anticipi

-

44

(44)

Crediti verso controllate

4.899

2.360

2.539

Altri crediti tributari

562

517

45

Ratei e risconti attivi (non finanziari)

72

86

(13)

Totale Altri crediti e attività correnti

5.533

3.006

2.527

La voce “Crediti verso controllate” registra un incremento pari ad Euro 2.539 migliaia, da correlare all’effetto combinato dei seguenti fattori: (i) incremento pari ad Euro 584 migliaia per il trasferimento di maggiore imponibile fiscale da parte delle controllate per l’esercizio 2021 rispetto all’esercizio precedente; (ii) incremento pari ad Euro 4.300 migliaia relativi ai crediti per dividendi ancora da incassare; (iii) decremento pari ad Euro 2.345 migliaia derivanti dagli incassi ricevuti da GHC S.p.A. nel corso dell’esercizio dei crediti relativi agli anni 2019 e 2020 vantati verso le strutture aderenti al consolidato fiscale e agli acconti ricevuti dalle stesse controllate relative al primo e secondo acconto IRES, che GHC S.p.A. ha versato all’erario rispettivamente a giugno e novembre 2021.

Al 31 Dicembre 2021 le società aderenti al consolidato fiscale sono le seguenti: Casa di cura Villa Garda S.r.l., Casa di cura Villa Berica S.r.l.,CMSR Veneto Medica S.r.l., Villa Von Siebenthal S.r.l., Ospedali Privati Riuniti S.r.l., Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l., Sanimedica S.r.l. e L’Eremo di Miazzina S.r.l..

La voce “Altri crediti tributari” subisce un incremento pari ad Euro 45 migliaia, dovuto all’ingresso nel Gruppo IVA delle seguenti società: Aesculapio S.r.l., Centro Medico San Biagio S.e.l., Centro medico Università Castrense S.r.l., Bimar S.r.l.. Tale voce accoglie principalmente il debito IVA trasferito dalle strutture aderenti al Gruppo IVA nel corso del 2021 che ha generato di conseguenza un Credito verso le medesime. Il Gruppo IVA è stato costituito nel 2019, al 31 Dicembre 2021 ne hanno aderito tutte le società controllate ad eccezione di: X Ray One S.r.l., Clinica San Francesco S.r.l., che aderiscono al Gruppo IVA da gennaio 2022 e Domus Nova S.p.A., che aderirà al Gruppo IVA da gennaio 2023. Con l’istituzione del Gruppo IVA, il Gruppo GHC trae i benefici amministrativi e organizzativi connessi alla riduzione di tutti gli adempimenti formali IVA che sono concentrati presso il responsabile del Gruppo IVA, GHC S.p.A., e la possibilità di qualificare le operazioni intercorse tra i soggetti partecipanti al Gruppo IVA non rilevanti ai fini IVA.

Nota n. 10 Altre attività finanziarie correnti

La voce “Altre attività finanziarie correnti” ammonta ad euro 14.505 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 4.109 migliaia.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

20120

2021 vs 2020

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

40

Altre attività finanziarie correnti

14.505

4.109

10.396

Totale Altre attività finanziarie correnti

14.505

4.109

10.396

La voce in commento è composta principalmente dalla quota a breve dei finanziamenti verso le controllate, ai crediti finanziari da cash pooling derivanti dalla gestione accentrata della tesoreria.

L’aumento di Euro 10.396 migliaia è ascrivibile per Euro 13.324 migliaia alla rilevazione della quota a breve dei finanziamenti verso le controllate relativi all’operazione di refinancing completata nel corso del mese di dicembre 2021 (commentata alla Nota 5 del presente documento a cui si rimanda per maggiori dettagli), parzialmente mitigato dal decremento dei crediti finanziari da cash pooling generati dalla gestione accentrata della tesoreria.

Nota n.11 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” ammonta ad euro 2.616 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 983 migliaia.

Di seguito si riporta la composizione della voce negli ultimi due esercizi.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Conti correnti bancari

2.609

983

1.625

Assegni e denaro

8

-

7

Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti

2.616

983

1.633

I valori esposti possono essere convertiti in cassa prontamente e sono soggetti ad un rischio di variazione di valore non significativo.

La società GHC S.p.A. ritiene che il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sia limitato perché trattasi principalmente di depositi frazionati su istituzioni bancarie nazionali.

Anche la suddetta voce è soggetta alla regola generale di impairment, ed è stato utilizzato il “loss rate approach”. Tuttavia, in considerazione del fatto che sono conti a vista, le perdite attese sui 12 mesi e le perdite attese della vita utile coincidono.

Nota n.12 Patrimonio netto

Capitale sociale

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

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Al 31 Dicembre 2021 il capitale sociale ammonta a Euro 31.570 migliaia, interamente versato, ed è costituito da n. 90.200.000 azioni prive del valore nominale. In data 26 gennaio 2021 è stato perfezionato l’aumento di capitale, tramite collocamento sul mercato di n.8.200.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di valore nominale, rivenienti dall’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2021 e comunicato al mercato in data 20 e 21 gennaio 2021.

Di seguito si riporta la struttura del capitale sociale per il Gruppo GHC alla data del 31 Dicembre 2021 con indicazione delle partecipazioni rilevanti nel capitale.

Dichiarante

Azionista diretto

Quota su capitale ordinario

Quota % su capitale votante

Anrama S.p.A.

Larama 98 S.p.A.

Garofalo Maria Laura([1])

Garofalo Maria Laura

70,798%([2])

80,373%([2])

Peninsula Capital II S.a.r.l.([2])

PII 4 S.à.r.l.

10,00%

7,00%

Numero di azioni ordinarie

% vs. capitale sociale

Quotato / non quotato

Diritti e obblighi

90.200.000

100%

MTA

Ogni azione dà diritto ad un voto. In conformità all’art. 127-quinquies del TUF, l’articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco speciale appositamente istituito dalla Società sono attribuiti due voti. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2, lett. d) della Relazione di Corporate Governance.

I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c., nonché dall’articolo 7 dello Statuto sociale relativamente alla maggiorazione del voto.

Si ricorda che in conformità all’art. 127-quinquies del TUF, l’articolo 7 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco speciale appositamente istituito dalla Società (l’“Elenco”) sono attribuiti due voti.

La Società, ricevute le regolari richieste di iscrizione, provvede alle iscrizioni e all’aggiornamento dell’Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 Marzo, 30 Giugno, 30 Settembre e 31 Dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date.

In conformità all’articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, l’articolo 7 dello Statuto prevede che ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Avvio delle Negoziazioni è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell’Elenco.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

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Secondo quanto previsto dallo Statuto la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. Inoltre, la maggiorazione del diritto di voto non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale, come ad esempio il diritto di convocazione dell’assemblea dei soci, il diritto di integrazione dell’ordine del giorno o quello di presentazione delle liste per la nomina degli amministratori. Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile sul sito internet della Società www.garofalohealthcare.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall’art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, della data di iscrizione e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto.

Riserva legale

La riserva legale ammonta ad Euro 471 migliaia con un incremento pari a Euro 77 migliaia per effetto della delibera assembleare del 30 aprile 2021 che ha previsto la destinazione del 5% del risultato d’esercizio della Capogruppo.

Altre riserve

Si riporta nel seguito un dettaglio della voce Altre riserve al 31 Dicembre 2021 confrontata con i valori della voce al 31 Dicembre 2020.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

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in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Riserva straordinaria

12.122

10.669

1.453

Riserva versamento soci conto capitale

5.146

-

Riserve da conferimento

37.006

-

Riserva pagamenti basato su azioni

2.674

2.253

421

Fondo ex art 40 statuto

10

22

(12)

Riserva effetti attuariali IAS 19

(17)

(10)

(7)

Riserva Sovrapprezzo Azioni

101.413

62.463

38.950

Risultato/(Perdite) a nuovo

(221)

-

Riserva per azioni proprie in portafoglio

(4.873)

(1.723)

(3.150)

Riserva AUCAP 2021

(883)

-

(883)

Altre riserve

152.376

115.604

36.772

Al 31 Dicembre 2021 la voce Altre Riserve risulta pari ad Euro 152.376 migliaia mostrando un incremento netto pari a Euro 36.772 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020 derivante principalmente dall’effetto combinato di: (i) incremento della riserva straordinaria pari a Euro 1.453 migliaia per effetto della delibera assembleare del 30 aprile 2021 che ha previsto la destinazione di parte del risultato d’esercizio della Capogruppo a tale riserva; (ii) incremento della riserva pagamenti basati su azioni pari ad Euro 421 migliaia, per Euro 127 relativo al piano di Stock Grant e per Euro 294 migliaia relativo al piano di Performance Share; per maggiori dettagi si rimanda alla Nota 39 del presente documento; (iii) variazione negativa della riserva ex art. 40 dello Statuto per Euro 12 migliaia: tale riserva ha registrato un incremento pari ad Euro 15 migliaia in ossequio alla delibera assembleare del 30 aprile 2021, che ha destinato tale quota di utili per fini scientifici e/o benefici a soggetti diversi dalla compagine sociale. L’Assemblea, quindi, per l’utilizzo della riserva in parola, ha conferito all’Amministratore Delegato i più ampi poteri per individuare le specifiche finalità e dare quindi esecuzione alla volontà assembleare, previa informativa al C.d.A.. Nel mese di maggio 2021 l’Amministratore Delegato di Garofalo Health Care S.p.A. ha informato il C.d.A. di aver destinato la somma di Euro 2 migliaia come contributo a fondo perduto alla Fondazione Federico Emanuele De Felice, tale fondazione persegue esclusivamente finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale in forma di azione volontaria e di erogazione gratuita di denaro, beni e servizi. Nel mese di settembre 2021 l’Amministratore Delegato di Garofalo Health Care S.p.A. ha informato il C.d.A. di aver destinato la somma di Euro 25 migliaia come contributo alla Fondazione Marisa Bellisario che si occupa soprattutto di attività benefiche nei confronti delle donne e il riconoscimento di un premio ad una giovane laureata in ingegneria, individuata tra 60 profili analizzati insieme al DG e CFO tra neo laureate in ingegneria che hanno avuto un percorso studi eccellente, la quale sta facendo un percorso nel settore dell’healthcare e alla quale la Società intende offrire la possibilità di fare un percorso anche all’interno del Gruppo GHC; (iv) variazione negativa della riserva effetti attuariali IAS 19 di Euro 7 migliaia; (v) incremento della Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 38.950 migliaia a seguito dell’operazione di aumento di capitale riservato tramite Accelerated Book Building (come descritto nel paragrafo del capitale sociale); (vi) variazione della riserva per azioni proprie in portafoglio, pari a Euro 3.150 migliaia, in seguito all’acquisto di n.576.408 secondo quanto previsto dalla delibera del C.d.A.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

44

del 29 gennaio 2019 e dalla delibera Assembleare del 24 maggio 2019; (vìì) iscrizione della riserva relativa ai costi sostenuti per l’aumento di capitale pari a Euro 883 migliaia.

Nota n. 13 Benefici per i dipendenti

La voce “Benefici per i dipendenti” ammonta ad euro 93 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 80 migliaia.

Tale voce include i benefici successivi al rapporto di lavoro valutati utilizzando il metodo attuariale di valutazione della proiezione unitaria del credito effettuata dall’attuario indipendente secondo lo IAS 19 – Employee benefits.

Le principali ipotesi demografiche utilizzate dall’attuario per l’anno 2021 sono le seguenti:

•per le probabilità di morte quelle determinate dalla Ragioneria Generale dello Stato denominate RG48 distinte per sesso;

•per l’epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l’Assicurazione Generale Obbligatoria;

•per le probabilità di uscita dall’attività lavorativa per cause diverse dalla morte, sono state considerate delle frequenze annue prevalentemente del 9,36%;

•per le probabilità di anticipazione si è supposto un valore anno per anno pari al 2% con una ripetibilità massima di richiesta di due volte;

•per la percentuale di anticipazione richiesta il 100,00%;

•per il tasso tecnico di attualizzazione è stata utilizzata la curva dei tassi costruita in base ai tassi effettivi di rendimento delle obbligazioni denominate in Euro di primaria società con rating AA o superiore.

Le principali assunzioni economico-finanziarie utilizzate dall’attuario sono:

Al 31 Dicembre

2021

2020

Tasso annuo di inflazione

0,50%

Tasso annuo reale retribuzione per categorie:

Dirigenti

2,60%

Quadri

1,70%

Impiegati

1,40%

Tasso annuo incremento TFR

1,56%

1,87%

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

45

La movimentazione nel corso dell’esercizio è stata la seguente (in migliaia di Euro):

in migliaia di Euro

Saldo al 31 Dicembre 2020

80

Oneri/(Proventi) finanziari

-

Utilizzi

(24)

Perdite (Utili) attuariali nette contabilizzate nell’esercizio

8

Transfer in/(out)

Costi di servizio

29

Saldo al 31 Dicembre 2021

93

La voce in commento subisce un incremento netto pari ad Euro 13 migliaia dovuto all’effetto combinato dell’accantonamento di periodo e delle liquidazioni avvenute nell’esercizio.

Secondo quanto richiesto dallo IAS 19 – Employee benefits, occorre effettuare un’analisi di sensitività al variare delle principali ipotesi attuariali inserite nel modello di calcolo. La seguente tabella riporta, in termini assoluti, le variazioni della passività valutata IAS19 (DBO) nell’ipotesi di una variazione positiva o negativa del 10% nei tassi di rivalutazione e/o di attualizzazione.

I risultati ottenuti in migliaia di Euro al 31 dicembre 2021:

Al 31 dicembre 2021

Tasso annuo di attualizzazione

-10%

100%

10%

-10%

92,7

92,1

91,6

100%

93,7

93,2

92,6

Tasso annuo di inflazione

10%

94,7

94,2

93,6

Nota n. 14 Debiti finanziari non correnti

La voce “Debiti finanziari non correnti” ammonta ad euro 117.620 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 14.135 migliaia.

Nella tabella che segue sono riportati i dati relativi ai debiti finanziari che la società ha in essere al 31 Dicembre 2021 e al 31 Dicembre 2020.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

46

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Altri debiti finanziari non correnti

2.697

3.299

(601)

Debiti verso banche non correnti

114.923

10.836

104.087

Totale Debiti finanziari non correnti

117.620

14.135

103.486

La voce in commento registra un incremento complessivo rispetto al 31 Dicembre 2020 pari ad Euro 103.486 migliaia derivante dall’aumento dei “Debiti verso banche non correnti”, solo in parte compensato dalla riduzione degli “Altri debiti finanziari non correnti”.

Più precisamente, il decremento degli “Altri debiti finanziari non correnti” per Euro 601 migliaia è ascrivibile principalmente al rimborso parziale del debito verso la controllante Larama 98 S.p.A. per complessivi Euro 500 migliaia e al decremento dei “debiti per IFRS 16”, pari ad Euro 148 migliaia, per effetto della riclassifica a breve delle rate dei leasing in scadenza al 31 Dicembre 2021.

La voce “Debiti verso banche non correnti” accoglie la quota oltre l’esercizio, pari a Euro 114.923 migliaia, del finanziamento sottoscritto in data 16 Novembre 2021 ed erogato in più tranche nel corso del mese di Dicembre 2021, mediante il quale è avvenuta l’estinzione del finanziamento in essere con banca Intesa Sanpaolo S.p.A. e dei due finanziamenti in essere con Banca Carige.

Più precisamente, in data 16 novembre 2021 GHC S.p.A. ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento per un importo complessivo di Euro 221 milioni. Il finanziamento si compone di una Linea Refinancing da Euro 140 milioni e di una Linea Acquisition da Euro 81 milioni. La Linea Refinancing ha consentito a GHC S.p.A di razionalizzare e semplificare la struttura finanziaria grazie all’accensione di un unico contratto di finanziamento e la contestuale erogazione di finanziamenti intercompany da GHC S.p.A alle società controllate al fine di estinguere tutti i finanziamenti in capo alle stesse. Tale Linea prevede una durata pari a 5 anni e un rimborso al 2026 (con profilo amortizing e rata finale del 28%). Nel corso del mese di dicembre 2021 è stata completata l’operazione di refinancing che ha comportato l’erogazione da parte di GHC S.p.A. di finanziamenti alle controllate per complessivi Euro 104.559 migliaia.

La Linea Acquisition, invece, consentirà a GHC di essere dotata della provvista necessaria a perseguire le migliori opportunità di M&A in maniera tempestiva, flessibile ed efficiente, nel solco della strategia Buy & Build perseguita con successo sin dall’IPO. Si specifica che il termine ultimo per l’utilizzo della Linea Acquisition è fissato alla fine del 2023 e che tale Linea prevede una durata pari a 6 anni e un rimborso al 2027 (con profilo amortizing, 2 anni di preammortamento e rata finale del 30%)

Il contratto di finanziamento è stato sottoscritto da UniCredit in qualità di Global Coordinator, Bookrunner, Mandated Lead Arranger e Facility Agent e da Intesa San Paolo e Banco BPM in qualità di Mandated Lead Arrangers.

Il contratto di finanziamento prevede il rispetto dei seguenti financial covenants da calcolarsi con cadenza annuale con riferimento al bilancio pro-forma consolidato di Garofalo Healthcare S.P.A., ovvero includendo il contributo della Società Target su base 12 mesi a livello di Gruppo, al netto dell'effetto derivante dall'applicazione del principio contabile IFRS16, a partire dal 31.12.2021:

Parametro

Valore soglia

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

47

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2024

31.12.2025

dal 31.12.2026

Leverage ratio (Indebitamento finanziario netto/ EBITDA)

≤4x

≤3,5x

≤3,25x

≤3x

Indebitamento finanziario netto/ PN

≤1,5x

≤1,25x

≤1x

Alla data del presente Bilancio i suddetti parametri risultano rispettati.

2021

2020

∆ vs 2020

in migliaia di Euro

Euro ‘000

A Cassa

8

-

7

B Disponibilità liquide

2.609

983

1.625

C Altre attività finanziarie correnti

14.505

4.109

10.396

D Liquidità

17.122

5.092

12.030

E Debito finanziario corrente

30.651

23.356

7.295

F Parte Corrente del debito finanziario non corrente

21.499

3.049

18.450

G Indebitamento finanziario corrente

52.150

26.405

25.745

H Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)

35.028

21.312

13.716

I Debito finanziario non corrente

117.620

14.135

103.486

L’Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)

117.620

14.135

103.486

M Totale indebitamento finanziario (H + L)

152.648

35.447

117.201

L’indebitamento finanziario complessivo registra un aumento pari ad Euro 117.201 migliaia dovuto principalmente all’operazione di Refinancing descritta in precedenza, che ha determinato un incremento dei Debiti Finanziari correnti e non correnti a seguito del nuovo finanziamento stipulato il 16 Novembre 2021. Si evidenzia, tuttavia, che l’indebitamento finanziario sopra riportato, esposto ai sensi dello IAS 7 “Rendiconto finanziario”, non include la voce “Altre attività finanziarie non correnti”, pari ad Euro 129.996 al 31 Dicembre 2021, che rappresenta i crediti generati dai finanziamenti effettuati da GHC alle società controllate per consentirgli di chiudere pregresse posizioni debitorie verso il sistema bancario.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

48

Nota n. 15 Debiti commerciali

I “Debiti commerciali” ammontano ad Euro 393 migliaia al 31 Dicembre 2021, registrando un decremento di Euro 178 migliaia rispetto al 31 Dicembre 2020 pari ad Euro 570 migliaia. Di seguito una tabella riepilogativa della composizione della voce:

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Debiti verso Fornitori

125

297

(171)

Debiti per fatture da ricevere

277

283

(6)

Note cred. da ricevere

(9)

-

Totale debiti commerciali

393

570

(178)

I debiti commerciali al 31 dicembre 2021 sono composti principalmente dalle fatture da ricevere per Euro 277 migliaia e dai debiti verso fornitori per fatture ricevute per Euro 125 migliaia, relativi ai servizi di consulenza legale, amministrativa e finanziarai correlati alle attività tipiche di una holding di partecipazioni.

Nota n. 16 Debiti finanziari correnti

La voce “Debiti finanziati correnti” ammonta ad euro 52.150 migliaia, registrando un incremento di Euro 25.745 rispetto al 31 Dicembre 2020 (Euro 26.405 migliaia).

Nella tabella che segue vengono riportati i dati relativi ai debiti finanziari correnti che la società ha in essere al 31 dicembre 2021:

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Debiti vs banche correnti - debiti verso banche (quota breve/termine finanziamenti)

21.499

3.049

18.450

Debiti Finanziari correnti - Debiti finanziari da cash pooling

30.465

23.204

7.261

Debiti finanziari per IFRS 16 Correnti

133

152

(19)

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

49

Debiti Finanziari correnti - ratei e risconti passivi finanziari

54

-

54

Totale debiti finanziari correnti

52.150

26.405

25.745

La voce in commento accoglie principalmente la quota a breve termine dei finanziamenti in essere con gli istituti di credito, i debiti finanziari verso le controllate sia per finanziamenti infragruppo concessi che per la gestione accentrata della tesoreria e la quota corrente dei debiti finanziari verso società di leasing.

L’incremento dei “Debiti verso banche” rispetto all’esercizio precedente, pari ad Euro 18.450 migliaia, è riconducibile alla quota esigibile entro i prossimi dodici mesi del finanziamento acceso da GHC S.p.A. in data 16 Novembre 2021, commentato alla nota “Nota N. 14 Debiti Finanziari non correnti”, a cui si rimanda per maggiori dettagli.

L’incremento dei “Debiti finanziari da cash pooling” rispetto all’esercizio precedente, pari ad Euro 7.261 migliaia, è riconducibile alla dinamica finanziaria relativa alla gestione accentrata della tesoreria all’interno del gruppo.

Il decremento dei “Debiti per IFRS 16” rispetto all’esercizio precedente, pari ad Euro 19 migliaia, è da correlare all'effetto combinato dell'incremento dovuto alla riclassifica della quota esigibile entro i prossimi dodici mesi dei leasing precedentemente definiti come operativi e al decremento per il pagamento delle quote scadute nell'esercizio.

Nota n. 17 Debiti Tributari

La voce “Debiti tributari” ammonta ad euro 1.186 migliaia a fronte di un saldo pari a 1.186 dell’esercizio precedente.

Di seguito il prospetto relativo alla composizione della voce al 31 Dicembre 2021 a raffronto con il medesimo periodo dell’esercizio precedente.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Debiti tributari - debiti tributari IRES

1.186

-

Totale Debiti tributari

1.186

-

La voce accoglie il debito IRES trasferito dalle società aderenti al consolidato fiscale nel corso del 2021 che genera il debito verso l’erario e un credito verso le medesime società come già descritto nella nota “N.9 Altri crediti e attività correnti”.

Nota n. 18 Altre passività correnti

Al 31 Dicembre 2021 le “Altre passività correnti” evidenziano un saldo pari ad Euro 1.240 migliaia, con un decremento pari ad Euro 837 migliaia rispetto ad Euro 404 migliaia al 31 Dicembre 2020. Di seguito si riporta una tabella di riepilogo della composizione della voce:

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

50

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Debiti previdenziali

81

144

(64)

Debiti verso Erario

64

34

30

Debiti per ritenute

85

66

19

Debiti vs dipendenti

264

74

190

Altri debiti

746

85

661

Totale Altre passività correnti

1.240

404

837

La voce in commento accoglie principalmente i debiti verso erario per IVA, i debiti verso i dipendenti e gli istituti previdenziali e i debiti verso controllanti per dividendi pregressi.

La voce “Debiti verso erario”, pari ad Euro 64 migliaia, è riconducibile al debito IVA trasferito dalle società aderenti al Gruppo IVA relativo al mese di Dicembre 2021, pari ad Euro 244 migliaia, al netto dell’acconto versato il 28 Dicembre 2021 pari ad Euro 180 migliaia.

La voce “Debiti verso dipendenti” al 31 Dicembre 2021, pari ad Euro 264 migliaia, registra un incremento pari ad Euro 190 migliaia riconducibile principalmente delle retribuzioni variabili dei dipendenti.

La voce “Altri debiti” al 31 Dicembre 2021, pari ad Euro 746 migliaia, registra un incremento pari ad Euro 661 migliaia, riconducibile principalmente all’accantonamento relativo alla retribuzione variabile dell’AD.

Nota n. 19 Ricavi da prestazioni di servizi

La voce “Ricavi da prestazioni di servizi” ammonta ad Euro 4.600 migliaia a fronte di un saldo di Euro 3.800 migliaia dell’esercizio precedente.

Di seguito un prospetto di riepilogo della voce.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Ricavi da prestazioni di servizi

4.600

3.800

800

Totale Ricavi da prestazioni di servizi

4.600

3.800

800

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

51

Tale voce accoglie il ribaltamento costi della capogruppo alle società controllate per i servizi di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico.

La variazione della voce, pari ad Euro 800 migliaia, è ascrivibile all’incremento del perimetro delle società controllate per le quali GHC svolge servizi di coordinamento amministrativo, finanziario, societario ed informatico, avvenuto nel corso del 2021 grazie all’acquisizione di Clinica San Francesco S.r.l. e Domus Nova S.p.A..

Altri ricavi operativi

La voce “Altri ricavi operativi” è pari ad Euro 58 migliaia a fronte di un saldo pari ad Euro 202 migliaia dell’esercizio precedente.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Proventi diversi

58

202

(144)

Totale Altri ricavi operativi

58

202

(144)

La voce in commento accoglie il ribaltamento costi della capogruppo verso le società controllate per i servizi aggiuntivi svolti in favore delle stesse e non prevedibili nel contratto di service management. Il decremento della voce, pari ad Euro 144 migliaia, è correlato al fatto che nel corso del 2021 GHC S.p.A. ha sostenuto costi di consulenza per l’emergenza SARS-COV2 in misura inferiore rispetto all’esercizio precedente.

Nota n. 20 Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce “Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci” ammonta ad euro 25 migliaia al 31 Dicembre 2021 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 34 migliaia.

Di seguito un prospetto di riepilogo della voce:

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Altro

25

34

(9)

Totale Materie prime, sussidiarie e di consumo

25

34

(9)

Tale voce accoglie i costi relativi al materiale di cancelleria ed altri materiali di consumo.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

52

Nota n. 21 Costi per servizi

La voce “Costi per servizi” ammonta ad Euro 5.329 migliaia al 31 Dicembre 2021, registrando un incremento pari ad Euro 1.995 migliaia rispetto al 31 Dicembre 2020 (Euro 3.333 migliaia). La tabella di seguito riportata sintetizza la composizione della voce al 31 Dicembre 2021 a raffronto con il medesimo periodo dell’esercizio precedente.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Emolumenti amministratori

1.854

1.072

782

Emolumenti sindaci

89

75

14

Affitti passivi

162

-

Consulenze tecniche

2.025

1.258

767

Altri costi

1.199

767

432

Totale Costi per Servizi

5.329

3.333

1.995

La voce “Emolumenti amministratori” subisce un incremento pari ad Euro 782 migliaia a seguito della rilevazione della retribuzione variabile dell’AD.

La voce “Consulenze tecniche”, paria d Euro 2.025 migliaia, registra un incremento pari ad Euro 767 migliaia ascrivibile principalmente ai maggiori costi per l’attività di M&A, che nel 2020 aveva registrato un rallentamento per gli effetti della pandemia.

La voce “Altri costi”, pari ad Euro 1.199 migliaia, è composta principalmente da: (i) Collaborazioni co.co.co. per Euro 408 migliaia (iì) Consulenze legali per Euro 229 migliaia; (ìii) Revisione contabile per Euro 164 migliaia; (vi) Consulenze amministrative e fiscali per Euro 46 migliaia.

Nota n. 22 Costi del personale

I costi del personale ammontano ad Euro 2.178 migliaia al 31 Dicembre 2021 e registrano un aumento di Euro 204 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari ad Euro 1.974 migliaia.

La tabella di seguito riportata presenta la composizione del costo del personale per il 31 Dicembre 2021 a raffronto con quello del 31 Dicembre 2020.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

53

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Salari e stipendi

1.039

954

85

Oneri sociali

571

447

125

TFR

56

66

(9)

Altro

512

508

4

Totale Costi del personale

2.178

1.974

204

L’incremento del costo del personale è dovuto principalmente all’incremento di salari e stipendi e oneri sociali, rispettivamente pari ad Euro 85 ed Euro 125, a seguito delle nuove assunzioni avvenute nell’esercizio 2021 per l’ampliamento della struttura organizzativa di GHC S.p.A., finalizzato a migliorare lo svolgimento delle funzioni tipiche di una holding di partecipazione.

La voce “Altro”, pari ad Euro 512 migliaia al 31 dicembre 2021, accoglie principalmente i costi del personale relativi al piano di Performance Share (Euro 296 migliaia) e quelli relativi alle retribuzioni variabili del management (Euro 227 migliaia).

Nota n. 23 Altri costi operativi

Gli altri costi operativi ammontano ad Euro 862 migliaia al 31 Dicembre 2021 a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 605 migliaia.

Tale voce accoglie principalmente i costi per l’IVA indetraibile da pro-rata e gli altri oneri vari di gestione.

La tabella di seguito riportata presenta la composizione di tali costi per il 31 Dicembre 2021 e per il 31 Dicembre 2020.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

IVA indetraibile da pro-rata

705

536

169

Imposte

98

24

74

Altri oneri vari di gestione

59

45

14

Totale Altri costi

862

605

257

L’incremento della voce, pari ad Euro 257 migliaia, è dovuto all’aumento dell’“IVA indetraibile da pro-rata” per i maggiori costi operativi sostenuti nell’esercizio rispetto all’esercizio precedente, che di conseguenza hanno determinato un aumento

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

54

dell’Iva indetraibile da pro-rata, e della voce “Imposte” per il pagamento della tobin tax relativa all’acquisto della partecipazione in Domus Nova S.p.A..

Nota n. 24 Ammortamenti e svalutazioni

La voce “Ammortamenti e svalutazioni” ammonta al 31 Dicembre 2021 ad Euro 350 migliaia a fronte di un saldo dell’esercizio precedente pari ad Euro 244 migliaia.

La tabella di seguito riportata presenta la composizione degli ammortamenti per il 31 Dicembre 2021 e per il 31 Dicembre 2020:

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Amm.to immob. Immateriali

24

-

Amm.to immob. Materiali e inv. Immobiliari

325

220

106

Totale Ammortamenti e svalutazioni

350

244

106

L’incremento della voce, pari ad Euro 106 migliaia, è da attribuire principalmente all’ammortamento dell’immobile, entrato in funzione nel secondo semestre dell’esercizio precedente, che accoglie gli uffici di direzione della holding.

Si deve precisare che gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, pari ad Euro 325 migliaia, sono ascrivibili per Euro 163 migliaia all’ammortamento dei diritti d’uso disciplinato dall’IFRS 16.

Nota n. 25 Proventi finanziari

La voce “Proventi finanziari” ammonta ad euro 4.890 migliaia al 31 Dicembre 2021, registrando un incremento di Euro 991 migliaia rispetto all’esercizio precedente, pari ad Euro 3.899 migliaia.

La tabella di seguito riportata presenta la composizione e la variazione rispetto all’esercizio precedente:

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

55

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Interessi attivi da cash pooling

13

10

4

Interessi attivi vs controllate

577

390

187

Dividendi

4.300

3.500

801

Totale Proventi finanziari

4.890

3.899

991

Tale voce accoglie i proventi finanziari relativi agli interessi attivi verso le società controllate, calcolati sui crediti finanziari generati dalla gestione accentrata della tesoreria (cash pooling) e sui finanziamenti infragruppo erogati, ed i proventi per i dividendi deliberati dalle società controllate.

La voce “Interessi attivi vs controllate” registra un incremento pari ad Euro 187 migliaia derivante principalmente agli interessi attivi relativi ai nuovi finanziamenti fruttiferi concessi in favore delle società controllate a seguito dell’operazione di Refinancing avvenuta a Dicembre 2021 e dagli interessi attivi relativi al finanziamento erogato dalla GHC S.p.A. nel primo semestre 2021 in favore della società target GHC Project 6 S.r.l. per l’acquisizione del 100% della società Clinica San Francesco S.r.l..

La voce “Dividendi” si riferisce ad importi deliberati per Euro 2.800 migliaia da Casa di Cura Villa Garda S.r.l. e per Euro 1.500 migliaia da Centro Medico San Biagio S.r.l.. Si precisa che tali importi sono ancora da incassare al 31 Dicembre 2021.

Nota n. 26 Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano ad Euro 1.230 migliaia a fronte di un saldo di Euro 746 migliaia dell’esercizio precedente, con un decremento pari ad Euro 484 migliaia.

La tabella di seguito riportata presenta la composizione e la variazione di tale voce rispetto al 31 Dicembre 2020

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Interessi passivi da cash pooling

306

283

23

Interessi Passivi su mutui

601

351

249

Interessi passivi IFRS 16

38

42

(4)

Altri oneri finanziari diversi

239

2

237

Interessi passivi verso società del Gruppo

47

68

(21)

Totale Oneri finanziari

1.230

746

484

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

56

La voce in commento accoglie gli oneri finanziari relativi agli interessi passivi calcolati sui debiti finanziari generati dalla gestione accentrata della tesoreria (cash pooling), sui finanziamenti accesi con gli istituti di credito, sul finanziamento infragruppo con la controllante Larama 98 S.p.a., nonché sui canoni di leasing come previsto dall’IFRS16.

In particolare, la voce “Interessi passivi sui mutui” accoglie gli interessi per il mutuo acceso con Banca Unicredit relativi al nuovo finanziamento sottoscritto in data 16 Novembre 2021.

La voce “Altri oneri finanziari diversi” registra un incremento pari ad Euro 237 migliaia relativo agli oneri derivanti dall’estinzione anticipata dei tre finanziamenti avvenuta contestualmente all’accensione del nuovo finanziamento con Banca Unicredit.

La voce “Interessi passivi verso società del Gruppo”, pari ad Euro 47 migliaia, registra un decremento pari ad Euro 21 migliaia dovuto al rimborso parziale effettuato nel corso del 2021 del finanziamento infragruppo verso controllante Larama 98 S.p.A..

Nota n. 27 Imposte sul reddito di periodo

La tabella di seguito riportata presenta la composizione e la variazione di tale voce per i periodi chiusi al 31 Dicembre 2021 e 31 Dicembre 2020

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Imposte correnti

(1.544)

(636)

(908)

Imposte anticipate

(167)

(19)

(148)

Imposte differite

52

(16)

68

Altro

8

90

(82)

Totale Imposte sul reddito

(1.653)

(582)

(1.071)

Nel periodo chiuso al 31 Dicembre 2021 le Imposte sul reddito mostrano un saldo positivo pari ad Euro 1.653 migliaia, dovuto all’iscrizione di un provento da consolidato fiscale conseguente all’imponibile trasferito dalle controllate appartenenti al consolidato fiscale di GHC S.p.A.

Si riporta di seguito la riconciliazione fra l’aliquota nominale e quella effettiva della società per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2021 e 31 Dicembre 2020.

Riconciliazione IRES

Al 31 dicembre

in migliaia di Euro

2021 2020

Utile prima delle imposte

427

964

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

57

Aliquota IRES in vigore

24%

Onere Fiscale teorico (Utile ante imposte * aliquota IRES)

102

231

Dividendi

(1.032)

(798)

Costi IPO/ABB a Patrimonio Netto

(212)

-

ACE

(402)

(123)

Altre Variazioni

(111)

107

Totale IRES corrente e differita

(1.653)

(582)

Aliquota Imposta effettiva

(387,1%)

(60,4%)

Nota n. 28 Utile di periodo

L’utile dell’esercizio 2021 è pari ad Euro 1.226 migliaia rispetto ad Euro 1.546 migliaia dell’esercizio precedente.

Nota n. 29 Gerarchia del Fair Value

Nelle tabelle seguenti viene presentato il valore contabile degli strumenti finanziari in essere (finanziamenti correnti e finanziamenti non correnti) esposti nello stato patrimoniale, confrontandolo con il proprio fair value.

Passività Finanziarie

Al 31 Dicembre 2021

Al 31 Dicembre 2020

in migliaia di Euro

Valore Contabile

Fair Value

Valore Contabile

Fair Value

Finanziamenti

136.423

139.771

40.539

40.469

Totale

136.423

139.771

40.539

40.469

Con riferimento alle passività finanziarie sopra riportate si segnala che risultano valutati al Fair Value Livello 2 (sia per l’esercizio 2021 che l’esercizio 2020).

Il management ha verificato che il fair value delle altre voci approssima il valore contabile in conseguenza delle scadenze a breve termine di questi strumenti.

Fair value - gerarchia

Tutti gli strumenti finanziari iscritti al fair value, o per i quali è fornita informativa, sono classificati nelle tre categorie di fair value descritte di seguito, basate sul più basso livello di input significativo ai fini della determinazione del fair value nel suo complesso:

•Livello 1: prezzi quotati (non rettificati) in un mercato attivo per attività o passività identiche;

•Livello 2: tecniche di valutazione (per le quali il più basso livello di input significativo ai fini della determinazione del fair value è direttamente o indirettamente osservabile);

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

58

•Livello 3: tecniche di valutazione (per le quali il più basso livello di input significativo ai fini della determinazione del fair value non è osservabile).

Alla chiusura di ogni periodo, la società determina se, con riguardo agli strumenti finanziari valutati su base ricorrente al fair value, ci siano stati dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia valutando nuovamente la loro classificazione (sulla base del più basso livello di input significativo ai fini della determinazione del fair value nel suo complesso).

Processi di valutazione

Per le misurazioni su base ricorrente e su base non ricorrente del fair value classificato nel Livello 3 della gerarchia del fair value, la società utilizza processi di valutazione per definire procedure e principi di valutazione e per analizzare i cambiamenti intervenuti nella misurazione del fair value da un periodo con l’altro.

La metodologia di calcolo del fair value da parte della società ed il controllo dei modelli utilizzati include una serie di controlli ed altre procedure volte a garantire che vi siano adeguate misure di salvaguardia per assicurarne la qualità e l'adeguatezza. Una volta predisposte, le stime del fair value vengono riviste e valutate anche dal Responsabile Finanziario (CFO).

Il CFO convalida le stime del fair value attraverso i seguenti approcci:

•Comparando i prezzi con i prezzi di mercato osservabili od altre fonti indipendenti;

•Verificando i calcoli del modello;

•Valutando e confermando i parametri di input.

Il CFO valuta anche la calibrazione del modello come minimo su base annuale o quando si verificano eventi significativi sui relativi mercati. Il CFO è responsabile di verificare che i valori finali del fair value siano stati definiti in accordo con gli IFRS e propone rettifiche quando necessario.

Le tecniche di valutazione e le considerazioni specifiche per I dati di input di livello 3 sono ulteriormente spiegate nel seguito.

Tecniche di valutazione e ipotesi

Il fair value delle attività e passività finanziarie è il prezzo che si riceverebbe per vendere un’attività o si pagherebbe per trasferire una passività in una normale transazione sul mercato principale (o su quello più vantaggioso) alla data di misurazione ed alle condizioni correnti di mercato (ad esempio, un prezzo di uscita) indipendentemente dal fatto che il prezzo sia direttamente osservabile o stimato utilizzando un’altra tecnica di valutazione.

Per stimare il fair value sono stati utilizzati i seguenti metodi e le seguenti ipotesi:

•Il fair value di titoli quotati e obbligazioni è basato sul prezzo quotato alla data di bilancio. Il fair value degli strumenti non quotati, come prestiti da banche o altre passività finanziarie, obbligazioni derivanti da leasing finanziari o come altre passività finanziarie non correnti, è stimato attraverso i flussi di cassa futuri attualizzati applicando i tassi correnti disponibili per debiti con termini simili, come il rischio di credito e le scadenze rimanenti. Il fair value delle azioni è sensibile sia ad una possibile variazione dei flussi di cassa attesi e/o del tasso di sconto sia ad una possibile variazione nei tassi di crescita. Ai fini della stima il management deve utilizzare dati di input non osservabili che sono riportati nelle tabelle seguenti. Il management valuta regolarmente una serie di possibili alternative a tali dati di input significativi e determina il loro impatto sul fair value totale.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

59

•Il fair value delle azioni ordinarie non quotate è stato stimato attraverso il modello dei flussi di cassa attualizzati (DCF). La valutazione richiede che il management effettui determinate assunzioni rispetto agli input del modello, inclusi i flussi di cassa previsti, il tasso di sconto, il rischio di credito e la volatilità. Le probabilità delle diverse stime entro l’intervallo possono essere ragionevolmente verificate e sono utilizzate nelle stime del management del fair value per questi investimenti non quotati;

•La società stipula strumenti finanziari derivati con diverse controparti, principalmente istituti finanziari con un rating di credito attribuito. I derivati valutati utilizzando tecniche di valutazione con dati di mercato rilevabili consistono principalmente in swaps sui tassi di interesse. Le tecniche di valutazione applicate con maggior frequenza includono i modelli di “swaps”, che utilizzano il calcolo del valore attuale. I modelli considerano diversi input, inclusi la qualità di credito della controparte, e le curve dei tassi di interesse. Tutti i contratti derivati sono completamente garantiti da liquidità, eliminando, di conseguenza, sia il rischio di controparte che il rischio di inadempienza da parte della società.

Nota n. 30 Impegni, Rischi e passivtà potenziali

30.1 Leasing finanziari e impegni di riscatto

La società non ha sottoscritto leasing finanziari.

30.2 Impegni e Garanzie

Di seguito sono descritti gli impegni e garanzie risultanti alla data del 31 Dicembre 2021

•Lettera di fidejussione valida sino a revoca, di Euro 260 migliaia, rilasciata a favore di Fides Medica S.r.l.;

•Lettera di fidejussione valida sino a revoca, di Euro 1.820 migliaia, rilasciata a favore di Fides Medica S.r.l.;

•Lettera di fidejussione valida sino a revoca di Euro 845 migliaia, rilasciata a favore di Ro.e.Mar. S.r.l.;

•Fidejussione omnibus con limitazione di rischio importo 325 migliaia, rilasciata a favore di Ro.e.Mar. S.r.l.;

Non sono emerse perdite attese sulle garanzie.

30.3 Gestione dei rischi finanziari

Di seguito sono descritti i rischi finanziari cui GHC S.p.A. è esposta nonché le politiche e le strategie utilizzate dalla società per gestire tali rischi nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2021 e dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2020.

Si precisa inoltre che non sono previsti mutamenti di indirizzo in ordine alla modalità di gestione dei rischi di seguito esposte.

GHC è esposta a rischi finanziari connessi alla propria attività, in particolare riferibili alle seguenti fattispecie:

•Rischio di credito, derivante dalle operazioni commerciali o da attività di finanziamento;

•Rischio di liquidità, relativo alla disponibilità di risorse finanziarie e all’accesso al mercato del credito

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

60

•Rischio operativo, relativo allo svolgimento del business;

Il sistema di gestione e monitoraggio dei principali rischi coinvolgono l’Amministratore e la Direzione della società nonché il personale aziendale.

La gestione dei rischi mira innanzitutto alla tutela degli stakeholders (azionisti, dipendenti, clienti, fornitori) alla salvaguardia del patrimonio aziendale, nonché del rispetto dell’ambiente.

La politica di gestione dei rischi a cui è soggetto la società viene fronteggiata mediante la definizione di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa per quanto attiene il rischio, di liquidità.

Per un maggiore approfondimento sulla gestione dei rischi finanziari si rimanda al paragrafo 9 della Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2021.

Si descrivono di seguito le principali categorie di rischio cui la società è esposta.

30.3.1 Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi legati ad uno strumento finanziario o ad un contratto commerciale, portando quindi ad una perdita finanziaria.

Il rischio di credito di GHC S.p.A. è moderato in quanto le posizioni creditorie iscritte nel bilancio di GHC S.p.A. sono nei confronti delle società del Gruppo e derivano sia dai ricavi per il ribaltamento dei costi sostenuti dalla holding per i servizi resi in favore delle controllate sia dai finanziamenti concessi alle stesse. Più in particolare le società del Gruppo, operando in Regioni “virtuose” la cui spesa sanitaria è in equilibrio dal punto di vista finanziario non sono esposte ai rischi di ritardi nei pagamenti con conseguenti benefici per la società. Si evidenzia inoltre che l’implementazione del cash pooling all’interno del Gruppo consente di ottimizzare la gestione dei flussi finanziari e quindi della liquidità.

Di seguito si espongono le informazioni in merito alle posizioni commerciali di GHC, relative al 31 Dicembre 2021 al 31 Dicembre 2020 per fascia di scaduto:

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre

Variazione

2021

2020

2021 vs 2020

Crediti verso controllate per fatture da emettere

1.718

1.446

272

Crediti commerciali a scadere

-

235

(235)

Totale rischio di credito

1.718

1.682

37

30.3.2 Rischio di liquidità

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

61

Il rischio di liquidità è associato alla capacità di soddisfare gli impegni derivanti dalle passività finanziarie. Una gestione prudente del rischio di liquidità originato dalla normale operatività implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e la disponibilità di fondi ottenibili mediante un adeguato ammontare di linee di credito.

La società ha implementato un’efficace pianificazione finanziaria che le consente di mitigare il rischio di liquidità anche in considerazione del fatto che, come anticipato, i crediti della GHC S.p.A. sono vantati nei confronti delle strutture del Gruppo la cui liquidità è correlata alla regolarità dei tempi di pagamento da parte del Sistema Sanitario Regionale di appartenenza delle singole strutture sanitarie. La società pertanto ritiene che tale rischio derivante dall’eventuale ritardato pagamento da parte del Sistema Sanitario Regionale, con eventuali relativi impatti sulla liquidità, sia moderato. Le strutture del Gruppo, infatti, sono prevalentemente localizzate in Regioni aventi un bilancio della spesa sanitaria in equilibrio. Ciò riduce, anche se non esclude, il rischio che i Sistemi Sanitari Regionali nel cui ambito territoriale le strutture stesse operano, possano ritardare il pagamento delle prestazioni effettuate a favore dei pazienti. Al 31 Dicembre 2021, infatti, i tempi medi di incasso registrati dal Gruppo GHC nei confronti del Sistema Sanitario Regionale sono stati pari a circa 100 giorni a fronte di una media nazionale di settore di 110 giorni.

Inoltre, si evidenzia che a partire da Dicembre 2019 è stato adottato un sistema di centralizzazione della liquidità, (c.d. Cash Pooling) che permette di ottimizzare la gestione dei flussi finanziari all’interno del Gruppo mediante l’azzeramento giornaliero dei saldi sui conti correnti delle Società del Gruppo (c/c secondari) aperti presso Intesa San Paolo SpA e il trasferimento automatizzato dei relativi movimenti attivi/passivi con pari valuta sul conto di tesoreria della GHC (c/c Principale) in modo tale che si crei una posizione consolidata giornaliera delle disponibilità finanziarie di Gruppo.

La GHC S.p.A. inoltre, per fronteggiare eventuali passività non prevedibili, può beneficiare all’occorrenza delle riserve di patrimonio netto delle controllate che possono distribuire dividendi in virtù dell’equilibrio finanziario delle società controllate.

Di seguito, viene fornita la stratificazione delle Passività in essere con riferimento all’esercizio 2021 e all’esercizio 2020 riferite a debiti finanziari e debiti commerciali per durata residua:

Al 31 Dicembre 2021

in migliaia di Euro

Debiti Finanziari

Debiti commerciali

Totale

Scadenza:

Entro 12 mesi

52.150

393

52.543

Oltre i 12 mesi

117.620

-

117.620

Totale

169.770

393

170.163

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

62

Al 31 Dicembre 2020

in migliaia di Euro

Debiti Finanziari

Debiti commerciali

Totale

Scadenza:

Entro 12 mesi

26.405

570

26.975

Oltre i 12 mesi

14.135

-

14.135

Totale

40.540

570

41.110

La gestione dei rischi finanziari è svolta sulla base di linee guida definite dagli Amministratori; l’obiettivo è garantire una struttura del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell’attivo patrimoniale per mantenere un’adeguata solvibilità del patrimonio.

La società si prefigge inoltre l’obiettivo di mantenere una struttura ottimale del capitale in modo da ridurre il costo dell’indebitamento. La società monitora il mantenimento del capitale sulla base del rapporto tra Posizione Finanziaria Netta (PFN) e Capitale Investito Netto (CIN). Il Debito Netto è calcolato come totale dell’indebitamento, includendo finanziamenti correnti e non correnti e l’esposizione netta bancaria. Il Capitale Investito Netto è calcolato come la somma degli investimenti e del capitale circolante netto (sono esclusi il patrimonio netto e i debiti inerenti alla PFN).

Nota n. 31 Rapporti con parti correlate

Nei prospetti seguenti si riporta il dettaglio dei rapporti economici e patrimoniali con le parti correlate. Le società indicate sono state identificate quali parti correlate perché collegate direttamente o indirettamente agli azionisti di riferimento del Gruppo Garofalo Health Care.

Ai sensi della Delibera Consob n.17221 del 12 marzo 2010 si dà atto che nel corso del 2021 la società non ha concluso con parti correlate operazioni di maggiore rilevanza o che abbiano influito in maniera rilevante sulla situazione patrimoniale o sul risultato dell’esercizio del Gruppo. Al 31 Dicembre 2021 tutte le operazioni intercorse con parti correlate sono state concluse a normali condizioni di mercato.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

63

31-dic-21

Crediti

Debiti

Costi

Ricavi

in migliaia di Euro

Fin/Trib

Comm./Altri

Fin/Trib

Comm./Altri

Fin.

Com.

Fin.

Com.

LARAMA 98 S.p.A.

-

(1.645)

-

47

-

Aurelia Hospital S.r.l.

-

(2)

-

2

-

LEDCON S.r.l.

-

943

-

A.M. Rinaldi

-

81

-

M.L. Garofalo

-

81

-

XRay One S.r.l.

13.298

178

(1.418)

-

7

-

(80)

(121)

Centro Medico S. Biagio S.r.l.

18.020

69

(7.103)

(10)

69

-

(1.522)

(301)

BIMAR S.r.l.

-

5

(456)

(1)

4

-

(21)

Centro medico Castrense S.r.l.

1.968

18

(852)

-

9

-

(3)

(71)

Aesculapio S.r.l.

610

24

-

(39)

Ospedali Privati Riuniti S.r.l.

12.956

150

(2.003)

-

28

-

(48)

(513)

Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l.

2.879

221

(105)

-

2

-

(8)

(278)

Casa di cura Prof. Nobili S.r.l.

-

42

(7.451)

-

71

-

(167)

Fides Servizi scarl

242

-

(1)

(2)

-

(3)

Prora S.r.l.

-

17

(772)

-

7

-

(24)

Ro.e.Mar. S.r.l.

1.062

46

-

(5)

(62)

Genia Immobiliare S.r.l.

-

3

(261)

-

3

-

(3)

Centro di Riabilitazione S.r.l.

-

27

(588)

-

7

-

(66)

Fides Medica S.r.l.

10.502

19

(195)

(6)

2

-

(57)

(85)

HESPERIA HOSPITAL MODENA S.r.l.

-

395

(3.892)

-

34

-

(838)

Rugani Hospital S.r.l.

1.048

192

-

(1)

(278)

VILLA VON SIEBENTHAL S.r.l.

3.983

4

-

(7)

(102)

L’EREMO DI MIAZZINA – Casa di cura privata S.r.l.

4.907

148

-

(22)

(278)

SANIMEDICA S.r.l. Unipersonale

-

54

(443)

-

5

-

(45)

C.M.S.R. VENETO MEDICA S.r.l.

3.529

108

(9)

-

1

-

(3)

(177)

Casa di Cura Villa Garda S.r.l.

5.429

103

(1.793)

-

26

-

(2.802)

(150)

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

64

CASA DI CURA VILLA BERICA S.r.l.

826

417

(3.122)

-

30

-

(1)

(400)

Casa di Cura S. Francesco S.r.l.

60.923

417

-

(326)

(417)

DOMUS NOVA S.p.A.

6.618

219

-

(5)

(219)

Totale

148.800

2.874

(32.110)

(21)

353

1.107

(4.890)

(4.658)

In tema di parti correlate si deve precisare che il 30 luglio 2020 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 84 che, tra le altre cose, introduce un innalzamento significativo dei massimi edittali delle sanzioni amministrative pecuniarie applicabili in caso di violazione della disciplina relativa e alle operazioni con parti correlate delle società quotate. Ad esito delle modifiche introdotte all'art. 192-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) con il suddetto d.lgs n. 84/2020, le sanzioni amministrative pecuniarie con i nuovi massimi edittali trovano applicazione per violazioni della disciplina delle operazioni con parti correlate poste in essere successivamente al 14 agosto 2020.

Si deve precisare che GHC S.p.A. già a decorrere dal mese di novembre 2018 si è dotata di una procedura interna per la puntuale identificazione delle parti correlate della Società con l’obiettivo di individuare i principi ai quali la Società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla stessa, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

Nota n. 32 Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 Dicembre 2021

Non sono intervenuti fatti di rilievo dopo il 31 Dicembre 2021.

Nota n. 33 Compensi al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale

I compensi maturati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione al 31 Dicembre 2021 e al 31 Dicembre 2020 della Garofalo Health Care S.p.A. ammontano rispettivamente ad Euro 1.854 migliaia e Euro 1.072 migliaia.

I compensi maturati relativi al Collegio Sindacale della Garofalo Health Care S.p.A. al 31 Dicembre 2021 e al 31 Dicembre 2020 ammontano rispettivamente ad Euro 89 migliaia e Euro 75 migliaia.

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre 2021

Sindaci

89

Amministratori

1.854

in migliaia di Euro

Al 31 Dicembre 2020

Sindaci

75

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

65

Amministratori

1.072

Nota n. 34 Compensi Società di revisione

Nella seguente tabella vengono riportati i compensi della società di revisione per tipologia di servizio reso:

Tipologia di servizi

Soggetto che ha erogato il servizio

Destinatario

Compenso

Revisione Contabile

EY S.p.A.

GHC SPA

102

Altri servizi professionali

EY S.p.A.

GHC SPA

62

Nota n. 35 Numero dei dipendenti

Per quanto attiene l’organico, la seguente tabella riepiloga per l’anno 2021 a raffronto con l’esercizio precedente il numero dei dipendenti distinto per categoria

Numero dipendenti per qualifica

Numero dipendenti al 31/12/2021

Numero dipendenti al 31/12/2020

Variazione 2021 vs 2020

Dirigenti

6

-

Impiegati/Quadri

12

10

2

Totale

18

16

2

Nota n. 36 Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella Comunicazione stessa.

Nota n. 37 Informativa sui piani di compensi basati su azioni

Piano di Stock Grant 2019-2021

In data 26 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di compensi basato sulle azioni della Società, ossia un piano di stock grant denominato “Gruppo GHC – Stock Grant Plan 2019 – 2021” (il “Piano”) riservato agli amministratori e ai manager della Società o delle società del Gruppo, che ricoprono ruoli manageriali ritenuti rilevanti nell’ambito del Gruppo e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli azionisti. Il Piano prevede l’assegnazione gratuita ai beneficiari del Piano di diritti all’attribuzione a titolo gratuito di massime n. 2.775.000 azioni negli anni 2019 (1° Ciclo del Piano), 2020 (2° Ciclo del Piano) e 2021 (3° Ciclo del Piano).

Ciascun ciclo prevede:

•l’assegnazione ai beneficiari di un certo numero di diritti a ricevere gratuitamente azioni della società al termine del periodo di performance in base al raggiungimento di determinati obiettivi per ciascuno dei tre cicli del piano;

•un periodo di performance annuale;

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

66

•l’attribuzione delle azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli Obiettivi di performance conseguiti nell’esercizio di riferimento.

Il Piano si articola su tre cicli:

•1° ciclo: 01/01/2019 – 31/12/2019 (si conclude con il bilancio consolidato 2019) il cui periodo di performance corrispondente all’esercizio 2019;

•2° ciclo: 01/01/2020 – 31/12/2020 (si conclude con il bilancio consolidato 2020) il cui periodo di performance corrispondente all’esercizio 2020;

•3° ciclo: 01/01/2021 – 31/12/2021 (si conclude con il bilancio consolidato 2021) il cui periodo di performance corrispondente all’esercizio 2021

L’assegnazione dei diritti avviene successivamente all’approvazione del bilancio consolidato relativo all’esercizio precedente quello cui si riferisce il periodo di performance.

L’assegnazione dei diritti avviene tramite lettera che contiene le informazioni circa il numero di diritti assegnati e il dettaglio degli obiettivi di performance e delle condizioni per l’attribuzione delle azioni.

L’attribuzione delle azioni è subordinata al raggiungimento degli obiettivi di performance e il numero delle azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance verificati successivamente alla approvazione dalla Assemblea dei Soci del Bilancio di esercizio 2019 per il 1° ciclo, del Bilancio di esercizio 2020 per il 2° ciclo e del Bilancio di esercizio 2021 per il 3° ciclo.

Per il terzo ciclo di assegnazione (2021) l’obiettivo di performance è il seguente: Operating Ebitda reported della Società della quale il relativo Beneficiario sia amministratore, lavoratore autonomo o dipendente, con uno scostamento fino al 2%.

Riportiamo nella tabella seguente i diritti attribuibili per ciascun ciclo:

numero diritti assegnati

Fair value alla data di assegnazione

diritti attribuibili 18/12/2019

229.847

1.287.143

diritti attribuibili 02/12/2020

93.754

480.018

diritti attribuibili 12/12/2021

25.942

147.351

Piano di Performance Share 2021-2023

In data 30 aprile 2021 l’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha approvato un nuovo piano di incentivazione a lungo termine denominato “Piano di Performance Share 2021-2023” (il “Piano di Performance Share”) riservato all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale della Società, nonché ad eventuali ulteriori figure chiave della Società e/o del Gruppo individuate a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Politica di Remunerazione e sentito - per quanto concerne i membri del CdA - il Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Piano di Performance Share si articola in tre cicli triennali: 2021-2023, 2022-2024 e 2023-2025.

Gli scopi del Piano di Performance Share sono i seguenti:

•promuovere la creazione di valore sostenibile per la Società, gli azionisti e gli stakeholder, anche in conformità alle indicazioni del Codice di Corporate Governance;

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

67

•orientare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del Gruppo nel medio-lungo termine;

•rafforzare la politica di fidelizzazione e l’engagement delle risorse ritenute rilevanti per il Gruppo;

•attrarre, motivare e trattenere (c.d. retention) persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della Società e del Gruppo.

L’attribuzione gratuita e la successiva consegna delle azioni sono subordinate al verificarsi di predeterminati obiettivi di performance per ciascuno dei tre cicli in cui si articola il Piano di Performance Share.

Di seguito il riepilogo del numero dei diritti assegnati, dei diritti attribuibili ed il relativo fair value determinato da un esperto indipendente appositamente incaricato:

numero diritti assegnati

numero diritti attribuibili

Fair value diritti attribuibili alla data di assegnazione

assegnazione diritti 12/12/2021

169.893

155.027

880.555

Nota n. 38 Destinazione del risultato d’esercizio

Signori azionisti Vi proponiamo di approvare il bilancio al 31 Dicembre 2021 e, ai sensi dell’art 2427, comma 1 n° 22 septies del codice civile, di destinare il risultato d’esercizio pari ad Euro 1.226 migliaia come segue: Euro 61 migliaia a riserva legale, Euro 12 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale la restante parte pari ad Euro 1.153 migliaia alla voce “Utili a nuovo”.

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

68

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

69

RELAZIONE DI REVISIONE AL BILANCIO SEPARATO

AL 31 DICEMBRE 2021

Bilancio Separato al 31 dicembre 2021

70

Attestazione sul Bilancio di esercizio ai sensi dell’art.154 Bis, comma 5 del D.LGS. 58/1998

e successive modifiche ed integrazioni

1.I sottoscritti Maria Laura Garofalo, in qualità di Amministratore Delegato, e Luigi Celentano, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Garofalo Health Care S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art.154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:

•l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e

•l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

2.Al riguardo si segnala:

•l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. è stata verificata mediante la valutazione del sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria. Tale valutazione è stata effettuata prendendo a riferimento i criteri stabiliti nel modello Internal Controls – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treasway Commission (“COSO”);

•dalla valutazione del sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria non sono emersi aspetti di rilievo.

3.Si attesta, inoltre, che:

3.1.il Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2021:

•è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nell’Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;

•corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

•è redatto in conformità all’art.154 ter del citato D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente;

3.2.la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti.

La presente attestazione è resa anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 154 bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58.

Roma 16 marzo 2022

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

1

BILANCIO CONSOLIDATO

al 31 Dicembre 2021

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

2

PROSPETTI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 D ICEMBRE 2021 PAG. 5

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 PAG. 12

RELAZIONE DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 PAG. 98

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

3

Sede legale della Capogruppo

Garofalo Health Care S.p.A.

Piazzale Belle Arti, 6 – Roma 00196

Dati legali della Capogruppo

Capitale sociale deliberato 31.570.000*

Capitale sociale sottoscritto e versato 31.570.000*

Registro delle imprese di Roma – R.E.A. n 947074

Codice fiscale 06103021009

Partita IVA 03831150366

Sito istituzionale: http://www.garofalohealthcare.com

* Iscritto nel Registro delle Imprese in data 26 gennaio 2021

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

4

ORGANI SOCIALI

ALESSANDRO MARIA RINALDI

Presidente

MARIA LAURA GAROFALO

Amministratore Delegato

ALESSANDRA RINALDI GAROFALO

Amministratore

CLAUDIA GAROFALO

Amministratore

GIUSEPPE GIANNASIO

Amministratore

GUIDO DALLA ROSA PRATI

Amministratore

JAVIER DE LA RICA ARANGUREN

Amministratore

GIANCARLA BRANDA

Amministratore Indipendente

FRANCA BRUSCO

Amministratore Indipendente

NICOLETTA MINCATO

Amministratore Indipendente

FEDERICO FERRO-LUZZI

Amministratore Indipendente

COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA’

FRANCA BRUSCO

FEDERICO FERRO LUZZI

NICOLETTA MINCATO

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

FEDERICO FERRO LUZZI

GIANCARLA BRANDA

FRANCA BRUSCO

COLLEGIO SINDACALE (*)

SONIA PERON

Presidente

FRANCESCA DI DONATO

Sindaco effettivo

ALESSANDRO MUSAIO

Sindaco effettivo

ANDREA BONELLI

Sindaco supplente

MARCO SALVATORE

Sindaco supplente

SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA

EY S.P.A.

DIRETTORE GENERALE (**)

UMBERTO SURIANI

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE (***)

DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

LUIGI CELENTANO

(*) Nominato dall’Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2021.

(**) Nominato dal C.d.A. il 1° marzo 2021 con decorrenza 1° maggio 2021

(***) Nominato dal C.d.A. il 28 ottobre 2021 con decorrenza 1° novembre 2021

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

5

PROSPETTI DI BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

6

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2021

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

in migliaia di Euro

2021

di cui vs. parti correlate

2020

di cui vs. parti correlate

Avviamento

Nota 3

70.265

54.438

Altre attività immateriali

Nota 4

195.828

140.128

Immobili, impianti e macchinari

Nota 5

217.006

159.169

Investimenti immobiliari

Nota 6

924

963

Partecipazioni

Nota 7

1.285

928

Altre attività finanziarie non correnti

Nota 8

482

236

Altre attività non correnti

Nota 9

1.113

1.199

Imposte differite attive

Nota 10

9.660

5.140

TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI

496.564

362.200

Rimanenze

Nota 11

4.322

3.487

Crediti commerciali

Nota 12

74.720

61.411

Crediti tributari

Nota 13

6.088

4.995

Altri crediti e attività correnti

Nota 14

3.405

2.822

1

Altre attività finanziarie correnti

Nota 15

175

129

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Nota 16

41.239

24.810

TOTALE ATTIVITA' CORRENTI

129.948

97.654

TOTALE ATTIVO

626.513

459.855

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

7

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

in migliaia di Euro

2021

di cui vs. parti correlate

2020

di cui vs. parti correlate

Capitale sociale

Nota 17

31.570

28.700

Riserva Legale

Nota 17

471

394

Altre Riserve

Nota 17

209.578

162.280

Risultato dell'esercizio di gruppo

Nota 39

18.834

11.781

TOTALE PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO

260.453

203.155

Capitale e riserve di terzi

Nota 17

253

63

Risultato d'esercizio di terzi

Nota 39

9

3

TOTALE PATRIMONIO NETTO

260.715

203.221

Benefici a dipendenti

Nota 18

11.987

11.054

Fondi rischi ed oneri

Nota 19

17.346

12.045

Debiti Finanziari non correnti

Nota 20

138.130

1.645

89.522

2.099

Altre passività non correnti

Nota 21

213

360

Imposte differite passive

Nota 10

67.932

47.787

Passività per strumenti finanziari derivati non correnti

Nota 22

-

326

TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI

235.608

161.094

Debiti commerciali

Nota 23

46.239

45

35.857

Debiti Finanziari correnti

Nota 24

45.662

32.782

Debiti tributari

Nota 25

3.860

1.403

Altre passività correnti

Nota 26

34.429

25.498

87

TOTALE PASSIVITA' CORRENTI

130.190

95.540

TOTALE PASSIVO

365.798

256.634

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO

626.513

459.855

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

8

Conto economico consolidato al 31 Dicembre 2021

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre

in migliaia di Euro

2021

di cui vs. parti correlate

2020

di cui vs. parti correlate

Ricavi da prestazioni di servizi

Nota 27

277.869

206.778

Altri ricavi

Nota 28

5.803

4.068

TOTALE RICAVI

283.672

210.846

Costo per materie prime e materiali di consumo

Nota 29

38.944

28.528

Costi per servizi

Nota 30

118.407

1.336

88.229

2.167

Costi del personale

Nota 31

65.739

52.797

Altri costi operativi

Nota 32

13.620

10.724

Ammortamenti e svalutazioni

Nota 33

15.706

11.807

Rettifiche di valore di attività e altri accantonamenti

Nota 34

3.025

3.270

TOTALE COSTI OPERATIVI

255.441

195.356

RISULTATO OPERATIVO

28.231

15.489

Proventi finanziari

Nota 35

56

64

Oneri finanziari

Nota 36

(4.512)

(47)

(2.758)

(64)

Risultati delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Nota 37

213

227

TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI

(4.243)

(2.467)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE

23.988

13.022

Imposte sul reddito

Nota 38

5.145

1.238

RISULTATO DELL'ESERCIZIO

Nota 39

18.843

11.784

Attribuibile a:

Risultato di gruppo

Nota 39

18.834

11.781

Risultato di terzi

Nota 39

9

3

Utile per azione base e diluito (in unità di Euro)

Nota 40

0,21

0,14

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

9

Conto economico complessivo consolidato al 31 Dicembre 2021

in migliaia di Euro

Al 31 dicembre 2021

Al 31 dicembre 2020

RISULTATO DELL'ESERCIZIO

18.843

11.784

Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

Utili (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti

16

(342)

Effetto fiscale

(4)

82

Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio al netto delle imposte

12

(260)

Altre componenti di conto economico complessivo che possono essere successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio

Fair value strumenti derivati

0

(290)

Effetto fiscale

0

75

Totale altre componenti di conto economico complessivo che possono essere successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio al netto delle imposte

0

(215)

Utili e (perdite) rilevate a patrimonio netto

12

(475)

Totale risultato complessivo di periodo

18.855

11.309

Attribuibili a:

Gruppo

18.846

11.306

Terzi

9

3

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

10

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 Dicembre 2021

in migliaia di Euro

Capitale sociale

Riserva legale

Altre riserve

Risultato di periodo di gruppo

Patrimonio netto di gruppo

Capitale e riserve di terzi

Risultato di periodo di terzi

Patrimonio netto consolidato

Saldi al 31 dicembre 2019

28.700

310

149.780

13.142

191.932

82

11

192.025

Ripartizione risultato

-

84

13.058

(13.142)

-

11

(11)

-

Acquisto azioni proprie

-

(463)

-

(463)

-

(463)

Acquisto quote di minoranza

-

20

-

20

(30)

-

(10)

Utilizzo Riserva ex art.40

-

(40)

-

(40)

-

(40)

Riserva pagamenti basati su azioni

-

406

-

406

-

406

Risultato complessivo

-

(475)

11.781

11.306

-

3

11.309

Altri movimenti

-

(6)

-

(6)

-

(6)

Saldi al 31 dicembre 2020

28.700

394

162.280

11.781

203.155

63

3

203.221

Saldi al 31 dicembre 2020

28.700

394

162.280

11.781

203.155

63

3

203.221

Ripartizione risultato

-

77

11.704

(11.781)

-

3

(3)

-

Acquisto azioni proprie

-

(3.150)

-

(3.150)

-

(3.150)

Aumento di capitale

2.870

-

38.067

-

40.937

-

40.937

Utilizzo Riserva ex art.40

-

(12)

-

(12)

-

(12)

Variazione di perimetro

-

187

Riserva pagamenti basati su azioni

-

421

-

421

-

421

Estinzione derivati

240

Risultato complessivo

-

12

18.834

18.846

-

9

18.855

Altri movimenti

-

16

-

16

-

16

Saldi al 31 dicembre 2021

31.570

471

209.578

18.834

260.453

253

9

260.715

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

11

Rendiconto finanziario consolidato al 31 Dicembre 2021

In migliaia di Euro

Dicembre

2021

2020

ATTIVITA' OPERATIVA

Risultato di periodo

18.843

11.784

Rettifiche per:

- Ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali

15.519

11.588

- Accantonamenti per passività per benefici ai dipendenti

805

653

- Accantonamenti per fondi rischi e oneri

3.025

3.270

- Accantonamenti per fondo svalutazione crediti

187

220

- Variazione delle partecipazioni in società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto

(213)

(227)

- Variazione delle altre attività e passività non correnti

(308)

44

- Variazione netta di imposte anticipate e imposte differite passive

(387)

(2.518)

- Pagamenti per benefici ai dipendenti

(1.208)

(1.241)

- Pagamenti per fondi rischi ed oneri

(2.745)

(380)

Variazioni nelle attività e passività operative:

(Incremento) decremento crediti commerciali ad altri crediti

(2.710)

(6.508)

(Incremento) decremento delle rimanenze

341

(422)

Incremento (decremento) dei debiti commerciali ed altri debiti

(881)

(99)

Altre attività e passività correnti

6.045

6.802

FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLA ATTIVITA' OPERATIVA (A)

36.314

22.963

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO

Investimenti in immobilizzazioni immateriali

(1.470)

(1.145)

Investimenti in immobilizzazioni materiali

(23.198)

(10.995)

(Investimenti)/dismissioni di attività finanziarie

(388)

-

Realizzi in immobilizzazioni materiali

326

595

Dividendi da collegata

280

308

Acquisizione Xray One al netto della cassa acquisita

(12.001)

Acquisizione Clinica San Francesco

(36.562)

-

Acquisizione Domus Nova

(31.119)

-

FLUSSO DI CASSA ASSORBITO DALLE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)

(92.130)

(23.238)

FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO

Erogazione finanziamenti a medio-lungo termine

179.773

14.270

Rimborso finanziamenti a medio-lungo termine

(148.060)

(11.625)

Erogazione/(rimborsi) debiti verso banche a breve termine

6.927

(2.498)

Variazione altri debiti finanziari non correnti

(4.155)

(2.301)

Aumento di capitale e versamento soci

40.937

-

Utilizzo riserva ex art.40

(27)

(40)

(Acquisto) quote di terzi

(21)

(Acquisto) azioni proprie

(3.150)

(463)

FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO/(ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C)

72.245

(2.678)

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D=A+B+C)

16.429

(2.953)

DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DI PERIODO (E)

24.810

27.763

CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DI PERIODO (F=D+E)

41.239

24.810

Informazioni aggiuntive:

Interessi Pagati

2.160

1.282

Imposte sul reddito pagate

3.679

4.161

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

12

NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021

Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021

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Nota 1. Principi contabili di riferimento e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

1.1 Informazioni societarie

La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 Dicembre 2021 è stata autorizzata dal Consiglio d’Amministrazione in data 16 marzo 2022.

GHC S.p.A. è una società per azioni quotata, registrata e domiciliata in Italia, con sede in Piazzale delle Belle Arti 6, Roma.

1.2 Principi generali

Il bilancio consolidato del Gruppo GHC chiuso al 31 Dicembre 2021 (il “Bilancio Consolidato”) è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall’International Accounting Standards Boards (IASB), integrati dalle relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del decreto legislativo n. 38/2005. Gli IFRS applicati sono quelli in vigore alla data di riferimento del Bilancio Consolidato.

L’adozione degli IFRS è avvenuta a decorrere dall’esercizio 2015, primo bilancio consolidato predisposto dalla Società.

Il Bilancio Consolidato è presentato in migliaia di Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro, se non altrimenti indicato.

Il Bilancio Consolidato è stato redatto in base al principio del costo storico, tranne che per i crediti finanziari (attività finanziarie) e le passività finanziarie che sono iscritte al fair value.

Il Bilancio Consolidato, in assenza di incertezze o dubbi circa la capacità di proseguire la propria attività in un prevedibile futuro, è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale. In base al suddetto principio la Società è stata considerata in grado di continuare a svolgere la propria attività e pertanto le attività e le passività sono state contabilizzate in base al presupposto che l’impresa sarà in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante il normale svolgimento dell’attività aziendale.

1.3 Prospetti di Bilancio

Il Bilancio Consolidato del Gruppo GHC è costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle note illustrative.

La situazione patrimoniale-finanziaria è stata classificata sulla base del ciclo operativo, con la distinzione tra poste correnti /non correnti. Sulla base di questa distinzione le attività e le passività sono considerate correnti se si suppone che siano realizzate o estinte nel normale ciclo operativo. Le voci di ricavo e costo rilevate nell’esercizio sono presentate tramite due prospetti: un conto economico, che riflette l’analisi dei costi aggregati per natura, e un prospetto di conto economico complessivo. Infine, il rendiconto finanziario è stato predisposto utilizzando il metodo indiretto per la determinazione dei flussi finanziari derivanti dall’attività operativa. Con tale metodo l’utile di periodo viene rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o finanziaria.

1.4 Struttura del Gruppo

Di seguito viene fornita la composizione del Gruppo alla data del 31 Dicembre 2021, aggiornata con l’acquisizione di Clinica San Francesco S.r.l. e Domus Nova S.p.A. rispetto al 31 dicembre 2020.

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1.5 Principi di consolidamento e area di consolidamento

Il Bilancio Consolidato comprende i bilanci di GHC S.p.A. e delle sue controllate al 31 Dicembre 2021.

Il dettaglio delle società consolidate è riportato nel seguito.

Società

Sede Legale

Rapporto con la Capogruppo

Metodo di

Consolidamento

Percentuale di partecipazione (diretta e indiretta) al 31 dicembre

2021

2020

Garofalo Health Care S.p.A.

Roma

Controllante

Integrale

Controllante

Hesperia Hospital Modena S.r.l.

Modena

Controllata

Integrale

99,95%

Casa di Cura Villa Berica S.r.l.

Vicenza

Controllata

Integrale

100%

Rugani Hospital S.r.l.

Monteriggioni (SI)

Controllata

Integrale

100%

CMSR Veneto Medica S.r.l.

Altavilla Vicentina (VI)

Controllata

Integrale

100%

Sanimedica S.r.l.

Altavilla Vicentina (VI)

Controllata

Integrale

100%

L'Eremo di Miazzina S.r.l.

Cambiasca (VB)

Controllata

Integrale

100%

Casa di Cura Villa Garda S.r.l.

Garda

Controllata

Integrale

100%

Immagine che contiene testo, screenshot, monitor, schermo

Descrizione generata automaticamente

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Villa Von Siebenthal S.r.l.

Genzano di Roma (RM)

Controllata

Integrale

100%

Casa di Cura Prof. Nobili S.r.l.

Castiglione dei Pepoli (Bo)

Controllata

Integrale

99,21%

F.I.D.E.S. Medica S.r.l.

Piombino

Controllata

Integrale

100%

Centro di Riabilitazione S.r.l.

Genova

Controllata

Integrale

100%

Genia Immobiliare S.r.l.

Genova

Controllata

Integrale

100%

Ro. E. Mar S.r.l.

Piombino

Controllata

Integrale

100%

Fides Servizi S.c.a.r.l.

Genova

Controllata

Integrale

100%

Prora S.r.l.

Genova

Controllata

Integrale

100%

Il Fiocco S.c.a.r.l.*

Genova

Collegata

Equity method

40%

Poliambulatorio Dalla Rosa Prati S.r.l

Parma

Controllata

Integrale

100%

Ospedali Privati Riuniti S.r.l.

Bologna

Controllata

Integrale

100%

Centro Medico San Biagio S.r.l.

Fossalta di Portogruaro (VE)

Controllata

Integrale

100%

Centro Medico Università Castrense S.r.l.

San Giorgio di Nogaro (UD)

Controllata

Integrale

100%

Bimar S.r.l.

Fossalta di Portogruaro (VE)

Controllata

Integrale

100%

Aesculapio S.r.l.

San Felice sul Panaro (MO)

Controllata

Integrale

99,95%

XRay One S.r.l.

Poggio Rusco (MN)

Controllata

Integrale

100%

Clinica San Francesco S.r.l.

Verona

Controllata

Integrale

100%

-

Domus Nova S.p.A.

Ravenna

Controllata

Integrale

99,5%

-

In data 9 aprile 2021 è stata perfezionata l’acquisizione di Clinica San Francesco S.r.l., tramite la newco GHC Project 6 S.r.l.

In data 28 luglio 2021 GHC S.p.A. ha acquistato il 99,5% di Domus Nova S.p.A.

In data 30 dicembre 2021 è stata completata la fusione inversa di GHC Project 6 S.r.l. in Clinica San Francesco S.r.l.

La controllante ultima dell’Emittente è la Raffaele Garofalo & C. S.a.p.a., con sede in Roma.

1.6 Sintesi dei principali principi contabili

Aggregazioni aziendali e avviamento

* la partecipazione è detenuta dalla controllata Fides Medica S.r.l.

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Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisizione. Il costo di un’acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell’importo della partecipazione di minoranza nell’acquisita. Per ogni aggregazione aziendale il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell’esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

L’eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall’acquirente al fair value alla data di acquisizione. Il corrispettivo potenziale classificato come patrimonio non è oggetto di rimisurazione e il suo successivo pagamento è contabilizzato con contropartita il patrimonio netto. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, quale strumento finanziario che sia nell’oggetto dello IFRS 9 Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, deve essere rilevata nel conto economico in accordo con IFRS 9. Il corrispettivo potenziale che non rientra nello scopo dello IFRS 9 è valutato al fair value alla data di bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate a conto economico.

L’avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall’eccedenza dell’insieme del corrispettivo corrisposto e dell’importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l’insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell’aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l’avviamento è stato allocato a un’unità generatrice di flussi finanziari e l’entità dismette parte delle attività di tale unità, l’avviamento associato all’attività dismessa è incluso nel valore contabile dell’attività quando si determina l’utile o la perdita della dismissione. L’avviamento associato con l’attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell’attività dismessa e della parte mantenuta dell’unità generatrice di flussi finanziari.

Altre attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di acquisizione. Le attività immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico di periodo in cui sono state sostenute.

Le attività immateriali con vita utile definita sono successivamente ammortizzate lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di un’attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati

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all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati cambiamenti di stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio nella categoria di costo coerente con la funzione dell’attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore, sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione della vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continua ad essere sostenibile, altrimenti, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita si applica su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di un’attività immateriale sono misurati dalla differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell’attività immateriale, e sono rilevate nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione.

Descrizione

Anni

Avviamento

vita utile indefinita

Accreditamento

vita utile indefinita

Concessioni, licenze, marchi e dir. Similari

5 anni

Software

5 anni

Altre immateriali

5 anni

Immobili impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari acquisiti separatamente sono rilevati al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l’uso per cui è stato acquistato, tale costo include gli oneri per la sostituzione di parte di macchinari ed impianti nel momento in cui sono sostenuti, se conformi ai criteri di rilevazione.

Gli immobili, impianti e macchinari acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value determinato alla data di acquisizione.

Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di valorizzare e/o prolungare la vita residua dei beni, sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute; in caso contrario vengono capitalizzate.

Gli immobili, impianti e macchinari sono esposti al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte nel seguito. L’ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l’impresa, che è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

La stima della vita utile, espressa in anni, delle principali classi di attività materiali è la seguente:

Descrizione

Anni

Fabbricati

33 / 50 / in base alla durata dei contratti

Impianti e macchinari

10 anni

Attrezzature industriali e commerciali

8 anni

Mobili e arredi

10 anni

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Macchine elettroniche

5 anni

Autovetture e autoveicoli

4 anni

Qualora componenti di immobili, impianti e macchinari abbiano differenti vite utili, tali componenti sono contabilizzate separatamente. I terreni, sia liberi da costruzioni sia annessi a fabbricati, sono rilevati separatamente e non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata.

Il valore contabile degli Immobili, impianti e macchinari è sottoposto a verifica, per rilevarne eventuali perdite di valore, qualora eventi o cambiamenti di situazione indichino che il valore di carico non possa essere recuperato, seguendo le regole nel seguito descritte.

Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri, attesi dall’uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione.

Leases

L’IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l’informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare la maggior parte dei contratti di leasing seguendo un unico modello contabile.

Attività per il diritto d'uso

Il Gruppo riconosce le attività per diritto d'uso alla data di inizio del leasing (cioè la data in cui l'attività sottostante è disponibile per l'uso). Le attività per il diritto d'uso sono misurate al costo, al netto degli gli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore, e rettificate per le rimisurazioni delle passività di leasing. Il costo delle attività per diritto d'uso comprende l'ammontare delle passività di leasing rilevate, i costi diretti iniziali sostenuti e i pagamenti di leasing effettuati alla data di decorrenza o prima dell'inizio al netto di tutti gli eventuali incentivi ricevuti. A meno che il gruppo non abbia la ragionevole certezza di ottenere la proprietà dell'attività in leasing al termine del contratto di leasing stesso, le attività per diritto d'uso sono ammortizzate a quote costanti per un periodo pari al minore tra la vita utile stimata e la durata del leasing.

Passività leasing

Alla data di decorrenza del leasing, il Gruppo rileva le passività di leasing misurandole al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non versati a tale data. I pagamenti dovuti includono i pagamenti fissi (compresi i pagamenti fissi nella sostanza) al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere, i pagamenti variabili di leasing che dipendono da un indice o un tasso, e gli importi che si prevede dovranno essere pagati a titolo di garanzie del valore residuo. I pagamenti del leasing includono anche il prezzo di esercizio di un'opzione di acquisto se si è ragionevolmente certi che tale opzione sarà esercitata dal Gruppo e i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del Gruppo dell'opzione di risoluzione del leasing stesso.

I pagamenti variabili per leasing che non dipendono da un indice o da un tasso vengono rilevati come costi nel periodo in cui si verifica l'evento o la condizione che ha generato il pagamento.

Leasing di breve durata e Leasing di attività a modesto valore

Il Gruppo applica l'esenzione per la rilevazione di leasing di breve durata relativi ai macchinari ed attrezzature (i.e., i leasing che hanno una durata di 12 mesi o inferiore dalla data di inizio e non contengono un'opzione di acquisto). Il Gruppo ha

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applicato inoltre l’esenzione per i leasing relativi ad attività a modesto valore in riferimento ai contratti di leasing relativi ad apparecchiature per ufficio il cui valore è considerato basso (cioè, sotto Euro 5 migliaia). I canoni relativi a leasing a breve termine e a leasing di attività a modesto valore sono rilevati come spese a quote costanti lungo la durata leasing.

Investimenti immobiliari

Le attività materiali detenute a fini di reddito e non a uso strumentale sono classificate in un’apposita classe denominata Investimenti immobiliari, secondo lo IAS 40, e sono contabilizzate al costo. Le attività rientranti in tali fattispecie consistono in terreni e/o fabbricati (o parti di fabbricati) detenuti dal proprietario o dal locatario nell’ambito di un contratto di locazione finanziaria o operativa al fine di concederli in locazione o per l'apprezzamento del capitale investito.

Tali tipologie di immobili sono classificate separatamente dagli altri beni immobili posseduti. Gli investimenti immobiliari sono esposti al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore. La vita utile degli investimenti immobiliari del Gruppo è di 33 anni.

Perdita di valore delle attività (impairment)

Ad ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore di Attività immateriali ed Immobili, impianti e macchinari, comunque annualmente per la voce avviamento ed accreditamento. Nel caso in cui emergano tali indicatori, ovvero ogni anno per le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, si procede con una verifica di riduzione di valore (impairment test).

Nel caso in cui il valore di carico (valore contabile) delle attività ecceda il valore recuperabile, esse sono svalutate fino a riflettere quest’ultimo. Il valore recuperabile è determinato quale il maggiore fra il fair value di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso, e viene determinato per singola attività, ad eccezione del caso in cui tale attività generi flussi finanziari che non siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il Gruppo stima il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa cui l’attività appartiene.

Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso d’attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell’attività.

Ai fini della stima del valore d’uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dal Gruppo sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni del piano coprono normalmente un arco temporale di tre esercizi; il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell’attività o dell’unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato di riferimento.

Se il valore contabile di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Ad ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, inoltre, l’eventuale esistenza di indicatori di una diminuzione delle perdite di valore in precedenza rilevate e, qualora tali indicatori esistano, effettua una nuova stima del valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell’attività dopo

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l’ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell’attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell’ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico; dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell’attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. Le svalutazioni dell’avviamento non possono in ogni caso essere oggetto di ripristino di valore.

Partecipazioni in collegate ed altre imprese

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un’influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Una partecipata detenuta al 20% o più indica influenza notevole salvo si dimostri il contrario.

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. L’avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).

Il prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d’esercizio delle società collegate è rilevata nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che le partecipazioni nelle società collegate abbiano subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l’ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata o della joint venture e il valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio nella voce “quota di pertinenza del risultato di società collegate e joint venture”.

All’atto della perdita dell’influenza notevole su una società collegata o del controllo congiunto su una joint venture, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell’influenza notevole o del controllo congiunto e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Classificazione corrente / non corrente

Le attività e passività nel bilancio del Gruppo sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente.

Un’attività è corrente quando:

•si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo;

•è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;

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•si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio; o

•è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio.

Una passività è corrente quando:

•è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo;

•è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;

•deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio; o

•l’entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell’esercizio.

Attività e passività per imposte anticipate e differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo d’acquisto o di fabbricazione, determinato con il metodo F.I.F.O., ed il valore di presunto realizzo desumibile dall’andamento di mercato.

Nel costo di acquisto vengono considerati anche gli oneri accessori di diretta imputazione e dallo stesso vengono sempre dedotti i resi, gli sconti commerciali, gli abbuoni, i premi ed i contributi eventualmente riconosciuti dai fornitori.

Il valore delle rimanenze è stato iscritto al netto degli eventuali fondi svalutazione.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le Disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi, che non sono soggetti a rischi significativi legati alla variazione di valore.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio netto. L’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie non danno origine a nessun profitto o perdita nel conto economico.

La differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni.

Stock Grant e Performance Shares

I piani di Stock Grant e Performance Shares attribuiscono a determinate categorie di dipendenti il diritto di ricevere gratuitamente azioni della società di appartenenza o di una società del Gruppo a titolo di retribuzione per il raggiungimento di un particolare obiettivo o al verificarsi di determinate condizioni indicate nel piano.

L’IFRS 2 prevede che l’impresa rilevi il costo dei beni e servizi acquistati o ricevuti in un’operazione con pagamento basato su azioni nel momento in cui riceve i beni o il servizio è prestato. Inoltre prevede che, nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale, l'entità deve valutare i beni o servizi ricevuti e l'incremento corrispondente del patrimonio netto, direttamente, al fair value dei beni o servizi ricevuti, salvo che non sia possibile stimare il fair value attendibilmente. Qualora l'entità non fosse in grado di misurare attendibilmente il fair value dei beni o servizi ricevuti, essa deve stimarne indirettamente il valore, e il corrispondente incremento di valore del patrimonio netto, facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.

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Per applicare queste disposizioni alle operazioni con dipendenti e terzi che forniscono servizi similari, l'entità deve stimare il fair value dei servizi ricevuti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati, poiché è normalmente impossibile stimare in maniera attendibile il fair value dei servizi ricevuti. Il fair value di tali strumenti rappresentativi di capitale deve essere calcolato alla data di assegnazione.

Le azioni, le opzioni su azioni e gli altri strumenti rappresentativi di capitale sono di solito assegnati ai dipendenti come parte del loro pacchetto retributivo, in aggiunta allo stipendio e ad altre gratifiche. Di solito non è possibile valutare direttamente i servizi ricevuti a fronte di specifiche componenti del pacchetto retributivo del dipendente. Può anche non essere possibile valutare il fair value del pacchetto retributivo complessivo indipendentemente, senza valutare direttamente il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati. Inoltre, le azioni o le opzioni su azioni sono talvolta assegnate come parte di un piano di incentivazione, piuttosto che come base retributiva; per esempio, come incentivo ai dipendenti a rimanere in servizio presso l'entità oppure come riconoscimento per aver contribuito al miglioramento dei risultati dell'entità. Attraverso l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni, in aggiunta ad altre forme retributive, l'entità eroga remunerazioni aggiuntive per ottenere benefici aggiuntivi. La stima del fair value di tali benefici aggiuntivi è verosimilmente difficile. Data la difficoltà di valutare direttamente il fair value dei servizi ricevuti, l'entità deve misurare il fair value dei servizi resi dai dipendenti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.

Fondi rischi ed oneri

Gli accantonamenti a Fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve far fronte ad un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un’uscita di risorse per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare.

Se l’effetto dell’attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Fondi per benefici ai dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi “a benefici definiti” e programmi “a contributi definiti”.

La legislazione italiana (articolo 2120 del codice civile) prevede che, alla data in cui ciascun dipendente risolva il contratto di lavoro con l’impresa, riceva un’indennità denominata TFR. Il calcolo di tale indennità si basa su alcune voci che formano la retribuzione annua del dipendente per ciascun anno di lavoro (opportunamente rivalutata) e sulla lunghezza del rapporto di lavoro. Secondo la normativa civilistica italiana, tale indennità viene riflessa in bilancio secondo una metodologia di calcolo basata sull’indennità maturata da ciascun dipendente alla data di bilancio, nell’ipotesi in cui tutti i dipendenti risolvano il contratto di lavoro a tale data.

L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) dell’International Accounting Standards Board (IASB) ha affrontato l’argomento del TFR italiano ed ha concluso che, in applicazione dello IAS 19, esso deve essere calcolato secondo una metodologia, denominata Metodo della Proiezione Unitaria del Credito (il cosiddetto “PUCM”), secondo cui l’ammontare della passività per i benefici acquisiti deve riflettere la data di dimissioni attesa e deve essere attualizzata.

Le ipotesi attuariali ed i relativi effetti tengono in considerazione i cambiamenti normativi introdotti dal legislatore italiano, che hanno previsto l’opzione per il lavoratore dipendente di destinare il TFR maturato a partire dal 1° luglio 2007 all’INPS o a fondi di previdenza integrativa.

L’obbligazione netta del Gruppo derivante da piani a benefici definiti viene calcolata stimando l’importo del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio dell’attività prestata nell’esercizio corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato per calcolare il valore attuale. Gli utili e le perdite attuariali riferite ai piani a benefici definiti,

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accumulati fino all’esercizio precedente e che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate, sono rilevati per intero nel conto economico complessivo.

La valutazione attuariale della passività è stata affidata ad un attuario indipendente.

Il Gruppo non ha altri piani pensionistici a benefici definiti.

L’obbligazione del Gruppo derivante da piani a contributi definiti, è limitata al versamento di contributi allo Stato ovvero ad un patrimonio o ad un’entità giuridicamente distinta (cosiddetto fondo), ed è determinata sulla base dei contributi dovuti.

Strumenti finanziari

Classificazione e valutazione

Le attività finanziarie sono iscritte nelle linee di bilancio Crediti finanziari non correnti, altri crediti ed attività non correnti, Crediti commerciali, Altre attività correnti, Cassa e disponibilità liquide. Esse sono classificate e valutate in funzione delle caratteristiche dei loro flussi finanziari e del modello di business applicato alla loro gestione. Le attività finanziarie sono inizialmente valutate al fair value aumentato (o diminuito nel caso di attività finanziarie valutate a fair value con variazioni a conto economico) dei costi di transazione direttamente collegati all’acquisizione dell’attività. La valutazione successiva dipende dalla natura dei flussi finanziari generati dallo strumento finanziario e in conformità al modello di business adottato dalla Società.

Le categorie previste dall’IFRS 9, che sostituiscono le precedenti dello IAS 39, sono le seguenti:

•Attività valutate al costo ammortizzato: l’attività non è designata al FVTPL (fair value to profit and loss), l’obiettivo del possesso è la raccolta dei flussi finanziari contrattuali; i termini contrattuali prevedono flussi finanziari per pagamenti del capitale e del relativo interesse a determinate date;

•Attività valutate al fair value in contropartita del conto economico complessivo (FVOCI): l’attività non è designata al FVTPL, il modello di business prevede la possibilità sia di perseguire la raccolta dei flussi finanziari contrattuali sia di vendere l’attività; i termini contrattuali prevedono flussi finanziari per pagamenti del capitale e del relativo interesse a determinate date;

•Attività valutate al fair value in contropartita del conto economico (FVTPL): rientrano in tale categoria tutte le attività non classificabili nelle precedenti.

•Attività valutate al costo ammortizzato: per il Gruppo essi sono costituiti dai crediti originati nel corso dell’attività caratteristica. Al momento della prima iscrizione sono contabilizzati sulla base del loro valore equo comprensivo di oneri accessori. Per i crediti commerciali e gli altri crediti correnti esso generalmente corrisponde al loro valore nominale. Successivamente, qualora essi abbiano una scadenza prefissata, sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non abbiano una scadenza prefissata sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore ad un anno infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato sono attualizzati utilizzando tassi di interesse in linea con i riferimenti di mercato. Tali attività, o loro parte, sono cancellati dal bilancio allorché i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti o il Gruppo abbia trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività o abbia assunto l’obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi ad una terza parte trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria oppure non trasferendo né trattenendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ma trasferendo il controllo della stessa. Nel caso in cui il Gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un’attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l’attività viene rilevata nel bilancio del Gruppo nella misura del suo coinvolgimento residuo. In questo caso si riconosce inoltre una passività associata. L’attività e la passività sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che il Gruppo ha trattenuto. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di

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una garanzia sull’attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell’attività e il valore massimo del corrispettivo che il Gruppo potrebbe essere tenuto a corrispondere. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico nel momento in cui l’investimento viene contabilmente eliminato o al manifestarsi di una perdita durevole di valore, oltre che per il processo di ammortamento e di conversione.

•Attività valutate al fair value in contropartita del conto economico: rientrano in questa categoria i titoli di capitale rappresentati dalle partecipazioni diverse da quelle in società controllate, collegate e joint-venture e non detenute con finalità di trading, in quanto il Gruppo ha deciso di non avvalersi dell’opzione che consente la valutazione a FVOCI.

Le passività finanziarie sono iscritte nelle linee di bilancio: Debiti verso finanziatori non correnti, Debiti vari ed altre passività, Debiti verso finanziatori correnti; Debiti commerciali; Altre passività correnti.

Le passività finanziarie sono iscritte inizialmente al fair value aumentato (o diminuito nel caso di passività finanziarie valutate a fair value con variazioni a conto economico) dei costi di transazione direttamente collegati all’emissione della passività. Successivamente, sono valutate secondo il criterio del costo ammortizzato a meno degli strumenti finanziari derivati o delle passività detenute per la negoziazione che sono valutate a fair value con variazioni di valore a conto economico. Esse sono classificate e valutate in funzione delle caratteristiche dei loro flussi finanziari e del modello di business applicato alla loro gestione. Le passività finanziarie detenute dal Gruppo rientrano nella categoria delle Passività finanziarie al costo ammortizzato. Esse sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando ogni sconto o premio sull’acquisizione ed onorari o costi che sono parte integrante del tasso di interesse effettivo. Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l’obbligo sottostante la passività è estinto o annullato o adempiuto. Gli utili e le perdite sono rilevati a conto economico nel momento in cui la passività viene contabilmente eliminata, oltre che per il processo di ammortamento e di conversione. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizione sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili.

Il valore delle attività finanziarie è rettificato per riflettere le perdite di valore che sono misurate secondo il modello dell’Expected Credit Loss che prevede di stimare la perdita attesa in periodo più o meno lungo in funzione del rischio credito: i) per le attività finanziarie che non hanno avuto un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale o che hanno un basso rischio di credito alla data di bilancio viene stimata la perdita attesa nei successivi 12 mesi; ii) per le attività finanziarie che hanno avuto un significativo aumento del rischio credito dalla rilevazione iniziale ma per le quali non si sia ancora manifestata un’obiettiva perdita di valore, la perdita attesa viene calcolata sulla vita intera dell’attività; iii) per le attività finanziarie per le quali si è manifestata un’obiettiva perdita di valore, la perdita attesa viene calcolata sulla vita intera dell’attività e, rispetto al punto precedente, i flussi di interesse sono calcolati sul valore ridotto della svalutazione attesa. Per i crediti commerciali che non contengono una significativa componente finanziaria, le perdite attese sono determinate utilizzando un metodo semplificato rispetto all’approccio generale sopra delineato. L’approccio semplificato prevede la stima della perdita attesa sulla vita intera del credito e senza necessità di valutare l’Expected Credit Loss a 12 mesi e l’esistenza di significativi incrementi del rischio credito.

Strumenti derivati

Gli strumenti derivati sono iscritti nella Situazione patrimoniale-finanziaria e sono valutati al fair value e gli utili o le perdite determinati sono iscritti rispettivamente a conto economico, se i derivati non sono definibili di copertura ai sensi dell’IFRS 9 o se coprono un rischio prezzo ("fair value hedge"), ovvero negli altri componenti del risultato economico complessivo, se coprono un futuro flusso di cassa o un impegno contrattuale futuro già assunto alla data di bilancio ("cash flow hedge").

Il Gruppo effettua operazioni con strumenti finanziari derivati solo a fini di copertura, con il fine di neutralizzare potenziali perdite rilevabili su di un determinato elemento o gruppo di elementi attribuibili ad un determinato rischio, nel caso in cui

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esso dovesse effettivamente manifestarsi.

In particolare, i rischi finanziari coperti sono quelli potenzialmente derivanti dalla variazione dei tassi di interesse dei finanziamenti in essere e dalla variazione dei tassi di cambio sulle transazioni commerciali in valuta. Tutti gli strumenti finanziari non trattati in un mercato attivo sono misurati al valore equo determinato secondo tecniche di valutazione.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati secondo l’hedge accounting il Gruppo applica il seguente trattamento contabile:

•Coperture dei flussi di cassa: se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di una attività o di una passività di bilancio o di un’operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata tra gli altri utili complessivi in apposita riserva; l’utile o la perdita cumulati sono riclassificati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l’operazione oggetto di copertura; l’utile o la perdita associati ad una copertura, o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico quando l’inefficacia è rilevata.

•Coperture del fair value: se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del valore equo di un’attività / passività di bilancio attribuibili ad un determinato rischio con possibile effetto sul conto economico, l’utile o la perdita sulla posta coperta e attribuibile al rischio coperto è rilevata come parte del valore di carico di tale posto con contropartita di conto economico.

Qualora non ricorrano le condizioni per l’applicazione dell’hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazione al valore equo dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico. Allo stesso modo sono immediatamente accreditati a conto economico gli utili o le perdite non ancora realizzati e sospesi a patrimonio netto se l’operazione oggetto di copertura non è più ritenuta probabile. Se invece lo strumento di copertura stesso viene chiuso senza che l’operazione sottostante si sia realizzata, gli effetti sospesi a patrimonio

Valutazione del fair value

Il Gruppo valuta gli strumenti finanziari, quali i derivati, e gli strumenti di capitale al fair value ad ogni chiusura di bilancio.

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un’attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Una valutazione del fair value suppone che l’operazione di vendita dell’attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

•nel mercato principale dell’attività o passività;

oppure

•in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l’attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per il Gruppo.

Il fair value di un’attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell’attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

Una valutazione del fair value di un’attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l’attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.

Il Gruppo utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l’utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l’uso di input non osservabili.

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Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

•Livello 1 - i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l’entità può accedere alla data di valutazione;

•Livello 2 – Input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l’attività o per la passività;

•Livello 3 – tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l’attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l’input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Per le attività e passività rilevate nel bilancio al fair value su base ricorrente, il Gruppo determina se siano intervenuti dei trasferimenti tra i livelli della gerarchia rivedendo la categorizzazione (basata sull’input di livello più basso, che è significativo ai fini della valutazione del fair value nella sua interezza) ad ogni chiusura di bilancio.

Il Comitato Finanziario di Gruppo determina i criteri e le procedure sia per le valutazioni del fair value ricorrenti, quali strumenti di capitale, sia per le valutazioni non ricorrenti. Il Comitato Finanziario di Gruppo comprende i responsabili finanziari di ciascuna struttura ed il responsabile finanziario del Gruppo.

Per la valutazione di attività significative, quali proprietà immobiliari, e passività significative, sono coinvolti dei periti esterni. Tale coinvolgimento è deciso annualmente dopo discussione e con l’approvazione del Collegio Sindacale. I criteri di selezione includono la conoscenza del mercato, la reputazione, l’indipendenza ed il rispetto degli standard professionali. Il Comitato Finanziario di Gruppo decide, a seguito della discussione con i periti esterni, quali tecniche di valutazione e quali input utilizzare per ciascun caso.

Ad ogni chiusura di bilancio il Comitato Finanziario di Gruppo analizza le variazioni nei valori di attività e passività per le quali è richiesta, in base ai principi contabili del Gruppo, la rivalutazione o la rideterminazione.

Per tale analisi, vengono verificati i principali input applicati nella valutazione più recente, raffrontando le informazioni utilizzate nella valutazione ai contratti e agli altri documenti rilevanti.

Il Comitato Finanziario di Gruppo effettua, con il supporto dei periti esterni, una comparazione tra ogni variazione nel fair value di ciascuna attività e passività e le fonti esterne rilevanti, al fine di determinare se la variazione sia ragionevole. I risultati delle valutazioni vengono presentati periodicamente al Collegio Sindacale ed ai revisori del Gruppo. Tale presentazione comprende una discussione delle principali assunzioni utilizzate nelle valutazioni.

Ai fini dell’informativa relativa al fair value, il Gruppo determina le classi di attività e passività sulla base della natura, caratteristiche e rischi dell’attività o della passività ed il livello della gerarchia del fair value come precedentemente illustrato.

Sono di seguito riepilogate le note relative al fair value degli strumenti finanziari e delle attività non finanziarie valutate al fair value, e quelle in cui viene presentata informativa sui fair values:

•Tecniche di valutazione, valutazioni discrezionali e stime contabili significative Nota 2;

•Informativa quantitativa sulla gerarchia di valutazione del fair value Nota 40;

•Strumenti finanziari (compresi quelli valutati al costo ammortizzato) Nota 21.

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Riconoscimento dei ricavi derivati dalle vendite e dalle prestazioni di servizi

Con il regolamento n.2016/1905 emesso dalla Commissione Europea in data 22 settembre 2016 è stato omologato l’IFRS 15 “Revenue from contracts with customers” (di seguito IFRS 15), che definisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con i clienti. Il principio sostituirà tutti gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi e prevede un nuovo modello in cinque fasi che si applicherà ai ricavi derivanti da contratti con i clienti. In linea generale l’IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l’entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. In particolare, l’IFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 steps: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente); (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligations identificate sulla base del prezzo di vendita stand-alone di ciascun bene o servizio; e (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta. Inoltre, l’IFRS 15 integra l’informativa di bilancio da fornire con riferimento a natura, ammontare, timing ed incertezza dei ricavi derivanti e dei relativi flussi di cassa. Le disposizioni dell’IFRS 15 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo, il 1° gennaio 2018; è concessa inoltre l’applicazione anticipata.

Il Gruppo opera nel settore della sanità privata accreditata e la sua attività si concretizza, attraverso servizi nelle aree acuti, servizi ambulatoriali, lungodegenza e riabilitazione, e contabilizza i propri ricavi, per tali servizi con la seguente modalità:

•Servizi nelle aree acuti: Il Gruppo contabilizza i ricavi per tali servizi nel momento in cui il controllo dell’attività è stato trasferito al cliente, coincidente con il momento in cui è eseguito l’intervento sanitario;

•Servizi ambulatoriali: Il Gruppo contabilizza i ricavi per tali servizi nel momento in cui il controllo dell’attività è stato trasferito al cliente, coincidente con il momento in cui è eseguito l’intervento sanitario;

•Lungodegenza e riabilitazione: Il Gruppo contabilizza i ricavi per tali servizi nel momento in cui il controllo dell’attività è stato trasferito al cliente, coincidente con il momento in cui è eseguito l’intervento sanitario. Nel caso di lunga degenza è infatti prevista una diaria giornaliera, rendendo il corrispettivo direttamente commisurato al numero di giornate di degenza.

Si chiarisce che con riferimento ai servizi sopra riportati erogati in convenzione, i ricavi vengono iscritti nel limite massimo del tetto di spesa annua regionale assegnato alla Società qualora presente, mentre con riferimento ai ricavi nei confronti dei clienti privati e/o assicurati, vengono iscritti in relazione alla prestazione effettivamente erogata.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti al momento dell’acquisizione del bene o servizio.

Proventi ed oneri finanziari

I Proventi e gli Oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

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Imposte sul reddito

Imposte correnti

Le Imposte correnti riflettono una stima del carico fiscale, determinato applicando la normativa vigente nei Paesi nei quali il Gruppo Garofalo Health Care esercita la sua attività. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell’esercizio.